Минюст России подготовил законопроект, предусматривающий введение новых правил доступа участников и акционеров хозяйственных обществ к информации о деятельности юридического лица. В случае принятия поправок получить необходимые сведения станет сложнее.
В целях обеспечения сбалансированности интересов хозяйственного общества и его акционеров или участников при предоставлении информации о деятельности хозяйственного общества Минюст России предлагает внести изменения в федеральные законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью». А именно пересмотреть перечень документов, которые общество обязано предоставить любому акционеру или участнику по его требованию.
Действующее законодательство предоставляет участникам (акционерам) право получать информацию о деятельности хозяйственного общества, в том числе путем ознакомления с его документами (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ). Данное положение конкретизировано в ст. 91 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) и ст. 50 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В соответствии со ст. 91 Закона № 208-ФЗ акционерное общество обязано предоставить по требованию акционера любой документ из перечня, закрепленного в п. 1 ст. 89 Закона № 208-ФЗ. В ней также предусмотрено, что акционер может получить и иные документы, предусмотренные Законом № 208-ФЗ, уставом или внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета), органов управления общества либо правовыми актами РФ.
При этом в силу п. 1 ст. 91 Закона № 208-ФЗ ознакомиться с протоколами заседаний коллегиального исполнительного органа и документами бухгалтерского учета могут только акционеры, обладающие более 25% акций. При этом участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации о деятельности общества, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующих документов, за исключением случаев, вытекающих из закона (п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144). Единственный случай, когда участнику приходится обосновывать свой запрос, связан с получением документов, содержащих персональные данные. В указанной ситуации лицу необходимо доказать, что информация необходима ему для защиты его прав и законных интересов.
Исходя из этих норм, министерство пришло к выводу, что в российском праве господствует подход практически неограниченного права участника (акционера) на получение информации о деятельности общества, при этом не делается никакого различия в зависимости от того, является ли общество публичным или непубличным.
По мнению министерства, реализация указанного права приводит к возникновению злоупотреблений со стороны миноритарных участников (акционеров), а также к возникновению риска неконтролируемого распространения конфиденциальной информации. В связи с этим оно предлагает внести наиболее существенные изменения в Закон № 208-ФЗ. Сделать перечень документов, которые акционерное общество обязано предоставить любому участнику по его требованию, закрытым. Документы, подтверждающие право на имущество общества, а также договоры, являющиеся крупными сделками или сделками с заинтересованностью, будут предоставляться только по требованию акционера, имеющего не менее 2% голосующих акций общества. Это правило также предлагается распространить и на получение протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом если акционер или группа акционеров обладают менее чем 25% голосующих акций, в их требовании должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.
Кроме того, проектом предусмотрено установление перечня случаев, когда общество вправе отказать в выдаче документов для ознакомления. К ним отнесены ситуации, когда:
-
в требовании о предоставлении документов, запрашиваемых акционерами с долей голосующих акций не менее 2%, не указана деловая цель запроса документа либо она не является разумной;
-
электронная версия запрашиваемого документа размещена на сайте общества в свободном доступе либо была раскрыта на сайте информационных агентств и из требования не следует, что необходимо ознакомиться с оригиналом документа;
-
запрашиваемый документ содержит коммерчески значимую информацию, распространение которой может нанести ущерб интересам общества либо имеются иные обстоятельства полагать, что лицо, обратившееся с требованием, использует информацию во вред обществу;
-
документ запрашивается повторно при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;
-
документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более пяти лет до момента обращения с требованием) и в требовании отсутствует пояснение относительно того, с какой целью заявлено требование о предоставлении данного документа.