Участник общества оспорил сделку с заинтересованностью через четыре года после ее заключения. Общество (ответчик) требовало применить срок исковой давности, который, по его мнению, нужно отсчитывать с момента, когда о сделке узнало само общество. В Определении от 26.08.2016 по делу № 305-ЭС16-3884, А41-8876/2015 ВС РФ поддержал позицию истца: косвенный иск участника защищает и его личный интерес, поэтому исковую давность необходимо отсчитывать с момента, когда о спорной сделке узнал сам участник (Определение ВС РФ от 26.08.2016 по делу № 305 – ЭС16-3884).
Суть дела
Общество с ограниченной ответственностью заключило в мае 2011 г. со своим участником К. (доля — 61,67%) два договора безвозмездного пользования земельными участками для строительства гольф-клуба. Общее собрание участников договор не одобряло.
Спустя почти четыре года (в феврале 2015 г.) второй участник общества — компания (доля — 38,03%) — обратился в суд с требованием о признании указанных сделок с заинтересованностью недействительными. Ответчик заявил ходатайство о пропуске исковой давности.
Истец объяснил задержку в подаче иска отсутствием у него информации о деятельности общества. Общее собрание участников по итогам 2011-го не состоялось. Компания неоднократно направляла обществу запросы о предоставлении ей соответствующих документов, на которые общество не отвечало. В 2012 г. компания обратилась в суд с требованием об обязании генерального директора общества предоставить ей соответствующую информацию и документы. В марте 2013 г. суд удовлетворил требование истца. Ситуация между тем существенно не изменилась. Общество не спешило исполнять судебный акт. И только после того, как компания обратилась с новым требованием — взыскать с общества компенсацию за неисполнение судебного акта — ему были предоставлены копии документов. Из них он и узнал об оспариваемых договорах (дело № А41-57688/12).
Судебное разбирательство
Суд первой инстанции удовлетворил иск компании, исходя из следующего. Оспариваемые сделки с заинтересованностью совершены с нарушением порядка, установленного п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом они могут повлечь причинение убытков обществу или компании как его участнику.
Дело в том, что на переданных по договору земельных участках находятся объекты незавершенного капитального строительства. Доказательства их принадлежности обществу отсутствуют. В ходе судебного заседания К. не стал заключать с истцом соглашение по фактическим обстоятельствам о том, что данные объекты ему не принадлежат. Притом что истец обещал в таком случае отказаться от иска. На основе данных обстоятельств суд констатировал, что оспариваемые договоры предоставляли К. право производить капитальное строительство на земельных участках. В таком случае в силу ст. 35 ЗК РФ у К. могло возникнуть право на преимущественный выкуп земельного участка.
Ходатайство ответчика о применении срока исковой давности суд отклонил, пояснив, что о заключении и содержании договоров истец как участник общества узнал только в октябре 2014 г. при рассмотрении заявления компании о взыскании с общества денежной компенсации за неисполнение решения по делу № А41-57688/12 о предоставлении компании документов общества.
А вот апелляция отменила решение суда первой инстанции, отказав в удовлетворении требований. Учитывая, что договор был заключен в 2011 г., а с заявленными требованиями компания обратилась только в 2015 г., суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности. При этом суд апелляционной инстанции пояснил, что, поскольку компания заявила иск от имени общества, течение срока исковой давности начинается с момента исполнения сделки обществом. За истребованием документов в связи с наличием корпоративного конфликта истец обратился только в декабре 2012 г., когда срок исковой давности был пропущен.
Первая кассация выводы апелляции поддержала.
Позиция ВС РФ
ВС РФ отменил акты апелляции и кассации, оставив в силе решение суда первой инстанции. При этом Судебная коллегия по экономическим спорам придерживалась следующей логики.
Срок исковой давности в случае оспаривания сделки с заинтересованностью должен рассчитываться с того момента, когда о сделке узнал истец — участник хозяйственного общества. В рассматриваемом деле истец узнал о договорах безвозмездного пользования имуществом только в октябре 2014 г. в ходе рассмотрения судом дела о взыскании компенсации за неисполнение судебного акта. Суд признал доказанным тот факт, что ответчик долгое время скрывал от истца информацию о деятельности общества. Таким образом, заявив требования об оспаривании сделки в феврале 2015 г., компания действовала в рамках срока исковой давности.
В обоснование своего вывода Коллегия сослалась на несколько разъяснений высших судебных инстанций. Во-первых, она процитировала п. 3 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно которому течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.
Во-вторых, п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъясняет, что течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.
Нетрудно заметить, что последнее положение в полной мере соответствует рассматриваемому судом спору. Между тем его применение потребовало дополнительных обоснований. Дело в том, что на момент принятия Пленумом ВАС РФ указанного постановления считалось, что участники подают иски об оспаривании сделок общества от своего имени. Вместе с тем в мае 2014 г. на законодательном уровне этот подход был изменен. В пункте 1 ст. 65.2 ГК РФ (введена Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ) было закреплено, что участники общества, оспаривая сделки корпорации, действуют от ее имени. В таком случае возникает вопрос, почему начало срока исковой давности необходимо определять моментом, когда о нарушении узнал участник, а не само общество?
Верховный суд РФ дал следующий ответ на этот вопрос. Оспаривая сделку с заинтересованностью, участник действует, с одной стороны, в интересах компании, как ее представитель. С другой — преследует свой опосредованный (косвенный) интерес. Объект защиты по такому иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица. Интересы общества предопределены и производны от интересов участников. Следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.
Земельные участки, переданные по договору К. в безвозмездное пользование по оспариваемым договорам, были приватизированы на денежные средства компании. Это свидетельствует о наличии у нее заинтересованности и дополнительной мотивации как лица, инвестировавшего в деятельность общества, наряду с обладанием статуса участника общества, который предполагает участие в деятельности последнего.
Таким образом, заключение сделки с заинтересованностью без должного одобрения нарушает в том числе и права участника общества (компании), в защиту которого предъявляется соответствующее исковое требование.
Иной подход, как отметила Коллегия, поставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение. Они лишились бы реальной возможности защищать свои интересы в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органами управления юридического лица, и при этом срок исковой давности продолжает течь. Это противоречило бы сути законодательства о сделках с заинтересованностью, которое нацелено на предотвращение конфликтов интересов между органами управления и участниками хозяйственных обществ.