В письме от 02.09.2016 № ЕД-4-8/16327 специалисты ФНС России предупредили, что счета организации, созданной в ходе реорганизации, будут заблокированы, если решение о приостановке банковских операций было вынесено в отношении правопредшественника. Мы расскажем, насколько правомерен такой подход.
В комментируемом письме налоговики рассмотрели следующую ситуацию. Налоговый орган вынес решение о приостановке операций по счетам организации. Банк заблокировал расчетный счет фирмы. После этого компания реорганизовалась в форме присоединения. Возникает вопрос: распространяется ли решение о приостановке операций по счетам на правопреемника?
По мнению налоговой службы, после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности юридического лица в результате его реорганизации в форме присоединения действие решения о приостановлении операций по счетам в банке реорганизованной организации распространяется на счета компании-правопреемника. Данная позиция основана на положениях ст. 76 и 50 НК РФ.
Так, в п. 7 ст. 76 НК РФ содержится следующее правило. Если после принятия решения о приостановлении операций по счетам налогоплательщика в банке изменились его наименование и (или) реквизиты счета в банке, операции по которому приостановлены, указанное решение подлежит исполнению банком также в отношении налогоплательщика, изменившего свое наименование, и операций по счету, имеющему измененные реквизиты. А в пунктах 1 и 2 ст. 50 НК РФ сказано, что обязанность по уплате налогов, сборов, пеней и штрафов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником. При этом вновь образованная компания при исполнении возложенных на нее обязанностей по уплате налогов, сборов, пеней и штрафов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном НК РФ для налогоплательщиков.
Налоговики также указали, что банк не вправе вернуть без исполнения электронный документ, сформированный налоговым органом, в случае возможной идентификации налогоплательщика.
Отметим, что с позицией налоговиков согласен и Минфин России (письмо от 24.07.2012 № 03-02-07/1-187). А в постановлении ФАС Северо-Западного округа от 26.11.2008 № А52-1026/2008 арбитры указали, что правопреемство при реорганизации компании является универсальным (полным) в отношении вновь возникшего юридического лица, а потому права и обязанности правопредшественника, в том числе и по его расчетным счетам, в полном объеме переходят к правопреемнику.
Обратите внимание: банк может открыть правопреемнику новый расчетный счет. Об этом согласно п. 1 ст. 86 НК РФ он должен поставить в известность налоговый орган, который в свою очередь вынесет решение о блокировке нового расчетного счета реорганизованной компании.