Конкретизация сроков утверждения годового бухгалтерского отчета, введение обязанности непубличных акционерных обществ по избранию ревизионной комиссии, принятие решений об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, большинство из присутствующих на собрании акционеров — эти и другие изменения в закон об акционерных обществах содержит законопроект, разработанный Минэкономразвития России. До 21 февраля документ проходит процедуру оценки регулирующего воздействия.
Законопроект с поправками в Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), разработанный Минэкономразвития России, проходит процедуру оценки регулирующего воздействия до 21 февраля на портале www.regulation.gov.ru (ID проекта — 02/04/01-17/00061467, далее — Законопроект). В пояснительной записке к документу сказано, что его принятие будет способствовать повышению уровня защиты прав миноритарных инвесторов и качества корпоративного управления в российских хозяйственных обществах. Целью поправок является обеспечение защиты прав миноритарных акционеров и повышение позиции России в рейтинге Doing Business по показателю «Защита прав миноритарных акционеров».
В сводном отчете к законопроекту сказано, что содержащиеся в нем изменения законодательства должны вступить в силу в 2017 г.
Ревизионная комиссия для не публичных обществ может стать необходимостью
Действующая редакция ст. 85 Закона об АО предусматривает возможность избрания обществом ревизионной комиссии или ревизора для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью организации (п. 1 ст. 85). Это положение в законопроекте уточняется: для публичных обществ такая возможность остается, а для непубличных по общему правилу становится обязанностью.
Однако Минэкономразвития предлагает дать непубличным акционерным обществам возможность выбора: в уставе непубличного акционерного общества может быть предусмотрено отсутствие в нем ревизионной комиссии (ревизора) либо ее избрание исключительно в случаях, предусмотренных уставом. Порядок изменения подобных положений устава будет довольно жестким: они могут быть либо включены в устав акционерного общества при его учреждении, либо внесены в устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами этого общества.
Закон об АО предлагается дополнить положениями о внутреннем контроле, управлении рисками и внутреннем аудите в публичных обществах (ст. 87.1 Закона об АО в ред. Законопроекта).
Так, для оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля в публичном обществе должен осуществляться внутренний аудит в порядке, утвержденном внутренним документом совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества.
Помимо этого, совет директоров должен будет утверждать внутренние документы общества, определяющие его политику в области организации и осуществления внутреннего контроля, управления рисками и внутреннего аудита, а также принимать решения о назначении и досрочном прекращении полномочий должностного лица или руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита, и утверждать размер его вознаграждения.
Если указанными внутренними документами публичного общества будет предусмотрена возможность осуществления функций внутреннего аудита иным юридическим лицом, то определение такого лица и условий договора с ним, в том числе размера его вознаграждения, также будет осуществлять совет директоров (наблюдательный совет).
Совет директоров должен утверждать годовой отчет в определенные сроки
Законопроект предусматривает право совета директоров (наблюдательного совета) сформировать в своем составе комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. При этом порядок деятельности комитетов определяется внутренним документом общества, который должен будет утвердить совет директоров (наблюдательный совет) (п. 3 ст. 64 Закона об АО в ред. Законопроекта). Кроме того, совет директоров должен будет определять принципы и подходы к организации в обществе внутреннего контроля, управления рисками и внутреннего аудита.
Законопроектом также планируется уточнить положение п. 4 ст. 88 Закона об АО, касающееся сроков утверждения годового отчета общества. Действующая редакция данной нормы сформулирована таким образом, что из ее буквального прочтения следует, что определенный срок установлен только для утверждения отчета лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, — не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. Разработчики законопроекта предлагают аналогичный срок прямо предусмотреть и в случае, если годовой отчет в соответствии с уставом общества утверждается советом директоров.
Расширение полномочий совета директоров по формированию повестки дня общего собрания акционеров предусмотрено поправками в ст. 53 Закона об АО. Так, в настоящее время совет директоров в соответствии с абз. 2 указанной статьи вправе включать кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в органы общества, только если предложенных акционерами кандидатов недостаточно или такие кандидатуры отсутствуют вовсе. Законопроект исключает эту оговорку, предоставляя совету директоров выдвигать кандидатов по своему усмотрению. Главное, чтобы число кандидатов, предлагаемых советом директоров (наблюдательным советом) общества, не превышало количественный состав соответствующего органа. В непубличных обществах указанное число членов совета директоров должно быть включено в устав, а в публичных обществах оно должно существовать по умолчанию.
Если вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, передаются в компетенцию совета директоров и закон такую возможность предусматривает, то право требовать у общества выкупа акций у акционеров не возникает (абз. 2 ст. 48 Закона об АО в ред. Законопроекта).
Срок для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров предлагается увеличить на один день. Его нужно будет направить не позднее, чем за 21 день до даты проведения такого собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО в ред. Законопроекта).
Изменения могут затронуть и порядок принятия решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В настоящее время в законе сказано, что решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров, большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании (п. 4 ст. 83 Закона об АО). Законопроектом вводится более строгое правило, которое лишит возможности акционеров лоббировать заключение подобных сделок путем неявки на собрания. Так, предлагается предусмотреть в законе, что общее собрание акционеров при приятии решения о совершении сделок с заинтересованностью считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.