Переход доли в уставном капитале ООО к наследникам умершего участника часто порождает споры последних с организацией. Как правило, они касаются нетривиальных вопросов — получения наследниками корпоративных прав, в частности, на участие в управлении обществом, и размера денежной компенсации, подлежащей выплате при отказе других участников принять наследника в свой круг. Судебная практика показывает, что такие конфликты бывают сопряжены со скрытием активов, искажением отчетности и другими нарушениями.
Как показывает судебная практика арбитражных судов кассационной инстанции, сложившаяся за последние три года, в спорах, касающихся перехода прав на доли в уставном капитале ООО по наследству, наиболее актуальными и острыми являются вопросы перехода неимущественных прав, связанных с управлением компанией, и вопросы определения действительной стоимости доли в случае, если наследник по каким-либо причинам не приобретает статуса участника общества.
Статус участника ООО наследник может получить с согласия других участников
По общему правилу, установленному Федеральным законом от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), в случае смерти одного из участников общества принадлежащая ему доля в уставном капитале переходит к его наследникам. Однако такой переход может и не произойти, если в уставе общества для него предусмотрено получение согласия остальных участников и такое согласие отсутствует, а также если сам наследник не намерен приобретать статус участника ООО. В таком случае доля умершего участника переходит к обществу, которое обязано выплатить наследнику ее действительную стоимость.
Конкретный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследнику умершего участника предусматривается уставом общества (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Однако суд может расценить как несогласие участника ООО на переход прав на долю к наследнику даже факт обращения такого участника в суд с иском о признании права наследника на долю отсутствующим (постановление АС Дальневосточного округа от 18.01.2016 № Ф03-5711/2015 по делу № А59-4642/2013). Чаще всего участники выражают согласие или несогласие путем принятия соответствующего решения общего собрания участников (постановления ФАС Поволжского округа от 08.04.2014 по делу № А55-7394/2013, от 17.07.2014 по делу № А12-27282/2013).
Отказать в переходе прав умершего участника к его наследникам остальные участники могут, даже если наследники не обращались за дачей согласия на такой переход и не требовали выплаты им действительной стоимости доли. АС Северо-Кавказского округа в постановлении от 23.12.2014 № Ф08-9002/2014 по делу № А53-9214/2013 указал, что единственный участник ООО вправе принять решение об отказе в переходе прав умершего участника к его наследникам и выплате стоимости доли наследникам при предъявлении ими соответствующего свидетельства. На основании такого решения налоговый орган обязан осуществить регистрацию изменений в сведения об организации и внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.
Судебная практика показывает, что чаще всего участники обществ пользуются правом, предоставленным им законом, и включают в устав положения о необходимости согласия на принятие в ООО наследников. Встречаются и судебные споры, в которых упоминаются обратные ситуации, но они скорее являются исключением, чем правилом (см., например, постановления АС Северо-Кавказского округа от 17.12.2014 № Ф08-9305/2014 по делу № А32-11672/2014, Дальневосточного округа от 11.05.2016 № Ф03-861/2016 по делу № А59-4274/2013, Северо-Кавказского округа от 03.10.2014 по делу № А32-26741/2013).
В связи с тем что после смерти участника ООО в составе участников общества на какой-то период времени возникает неопределенность, то момент перехода прав к наследникам стоит довольно остро. Из ответа на этот вопрос вытекают, в частности, такие правомочия, как право оспаривать решения органов управления компанией (постановления АС Центрального округа от 09.11.2016 № Ф10-4260/2016 по делу № А83-5810/2015, Поволжского округа от 21.05.2015 № Ф06-23362/2015 по делу № А55-12669/2014, Северо-Западного округа от 28.11.2016 № Ф07-9962/2016 по делу № А56-97542/2015). Отвечая на данный вопрос, суды часто ссылаются на постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11. В нем судьи разъяснили, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником ООО. Но данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались закрепленным в уставе общества правом отказа в переходе прав участника к наследникам.
Для расчета действительной стоимости доли привлекают эксперта
Вторая по популярности причина судебных споров, связанных с наследованием прав на долю в уставном капитале ООО, — это размер действительной стоимости такой доли, на получение которого рассчитывает не допущенный в состав участников или сам не желающий приобретать такой статус наследник.
Закон об ООО не устанавливает срок, в течение которого общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, или с согласия наследника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Суды по аналогии используют норму п. 2 ст. 23 Закона об ООО. Она предусматривает трехмесячный срок выплаты стоимости доли со дня возникновения соответствующей обязанности общества, если иной срок не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО соответствует части стоимости чистых активов такого общества, пропорциональной размеру доли и определяемой по данным бухгалтерского учета (п. 2 ст. 30 Закона об ООО). Именно определение стоимости чистых активов, из которой исчисляется размер выплаты наследникам, и порождает большинство судебных споров. Часто компании занижают стоимость активов в учете, чтобы снизить подлежащую выплате сумму, причем «разбег» в финальных цифрах может составлять миллионы рублей. Так, постановлением от 22.12.2015 № Ф03-5288/2015 по делу № А73-9748/2014 АС Дальневосточного округа подтвердил факт занижения стоимости доли, которая была выплачена обществом двум наследникам умершего участника. Первоначально наследникам была выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 90,5% в общей сумме чуть более 5 млн руб. Однако наследники посчитали, что размер определенной стоимости доли не соответствует рыночной, и обратились в суд. По итогам проведения оценочной экспертизы было установлено, что действительная стоимость унаследованной истцами доли составляет не пять, а более 13 млн руб. Помимо разницы между действительной стоимостью доли и фактически выплаченными наследникам денежными суммами, суд также взыскал с общества проценты за пользование чужими денежными средствами за период с момента возникновения у общества обязанности выплаты стоимости доли, обратив внимание, что принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения, установленного законом (см. также постановление Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 № 8628/09 по делу № А43-6350/2008-25-179).
К занижению действительной стоимости доли и решению суда не в пользу общества привело сокрытие активов и в споре, рассмотренном ФАС Северо-Западного округа (постановление от 06.05.2014 № Ф07-7552/2013 по делу № А56-35217/2012). Так, участники общества приняли решение об отказе в даче согласия на переход доли умершего участника в размере 34% уставного капитала к его наследнику. Соответственно, у общества возникла обязанность выплатить наследнику действительную стоимость такой доли, которая, по расчетам компании, составила около 800 000 руб. Эту сумму компания перечислила наследнику, однако последний с заявленной стоимостью не согласился и обратился в суд.
В ходе рассмотрения дела судами разных инстанций несколько раз назначались судебные экспертизы по оценке имущества, поскольку на разных этапах тяжбы выяснялось, что у общества имеется имущество, о котором ранее было неизвестно истцу. Так, в первой инстанции стоимость доли была оценена в 5 млн руб., а в апелляционной инстанции цифра выросла примерно на 300 тыс. руб. Однако в кассационной инстанции обнаружилось, что общество приобрело еще один объект, который не был учтен при оценке активов, однако был приобретен обществом за семь лет до смерти наследодателя. В результате дело вновь было передано в суд первой инстанции для исследования вопроса об итоговой действительной стоимости доли.
Порой компании допускают и довольно грубые нарушения для того, чтобы воспрепятствовать осуществлению правильного расчета чистой стоимости активов, как это произошло в рассмотренном АС Северо-Западного округа деле № А56-27895/2013 (постановление от 16.02.2015 № Ф07-66/2014). Участники ООО не согласились на включение в их состав наследницы умершего участника, в связи с этим она обратилась с требованием о выплате ей действительной стоимости доли. Общество сообщило, что такая стоимость составляет чуть менее 270 000 руб., однако уточнять эту цифру и проводить независимую оценку доли общество не обязано. Также наследнице сообщили, что она не имеет права на получение информации о деятельности ООО, в том числе подтверждающей размер и стоимость активов, поскольку не является его участником. Наследница обратилась в суд, посчитав, что стоимость доли сильно занижена, а общество скрыло информацию о принадлежащем ему недвижимом имуществе — земельном участке. Поскольку никакой информации о данном имуществе компания не представила, суд произвел расчет на основании заключения оценщика, которое представила истица, и пришел к выводу, что действительная стоимость доли составляет более 18 млн руб. При обжаловании решения суда общество пыталось доказать, что заключение оценщика является недопустимым доказательством, ведь оно содержит оценку стоимости одного объекта недвижимости, а не действительную стоимость доли, как требует закон. Однако в силу того, что проведению необходимой экспертизы препятствовало бездействие самого общества в виде непредставления в суд необходимых документов, этот аргумент суд не принял.
На размер денежной суммы, подлежащей выплате наследнику участника ООО, также может повлиять наличие долгов у общества перед третьими лицами или долг участника перед самим обществом. Поскольку чистая стоимость активов должна уменьшаться на размер кредиторской задолженности, то ее наличие сокращает размер выплат, чем некоторые юридические лица иногда недобросовестно пользуются, как, например, это произошло в деле № А32-30241/2013 (постановление АС Северо-Кавказского округа от 23.03.2015 № Ф08-1190/2015). Общество уведомило двух наследников умершего участника, что денежная компенсация действительной стоимости унаследованной доли составляет по 499 525 руб. каждому из них. Соответствующая сумма была наследникам выплачена, но они не согласились с ней. В ходе судебного разбирательства было установлено, что общество завысило размер кредиторской задолженности на сумму 50 000 руб., включив ее в расчет при отсутствии подтверждающих документов. К обратному эффекту — снижению суммы выплаты — может привести наличие задолженности наследодателя перед обществом. В этом случае последнее вправе уменьшить подлежащую выплате наследнику сумму на долг, доставшийся ему вместе с долей в уставном капитале (постановление АС Центрального округа от 28.09.2016 № Ф10-4905/2012 по делу № А08-5402/2011).
Встречаются споры, в которых невыплату наследникам действительной стоимости доли ООО обосновывает тем, что наследодатель якобы получил такую долю незаконно, и даже предъявляют встречные требования о признании права наследника на долю отсутствующим. В постановлении от 09.10.2014 № Ф09-6292/14 по делу № А60-50392/2013, принятом по одному из таких споров, АС Уральского округа указал, что общество не является лицом, чьи права могли быть нарушены совершением сделок по приобретению доли наследодателем, а потому правом на подачу такого иска не обладает. Кроме того, из регистрационного дела усматривалось, что наследодатель принимал активное участие в управлении обществом, в том числе, участвовал в собрании учредителей по вопросу принятия устава общества в новой редакции, заключения и подписания учредительного договора, а также само общество принимало покойного в качестве своего участника как до, так и после смерти последнего, что подтверждается протоколами общих собраний участников общества и учредительными документами общества.
Еще одной причиной отказа в выплате стоимости доли наследникам участника ООО может стать положение Закона об ООО, согласно которому общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале, если на момент этой выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся (абз. 4 п. 8 ст. 23).
Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» также предусматривает, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (абз. 5 п. 1 ст. 63). Однако данные нормы применимы, только если наследники обратились с требованием о выплате (взыскании) действительной стоимости доли после возбуждения дела о несостоятельности организации. Кроме того, суд может обратить внимание на то, предпринимало ли общество меры, направленные на восстановление прав наследников в виде возврата им перешедших к обществу долей в уставном капитале, на уменьшение уставного капитала, заявило ли о банкротстве в течение установленного законом срока для выплаты действительной стоимости доли (постановление АС Северо-Кавказского округа от 14.08.2014 по делу № А63-16383/2009).
Получение наследником иных денежных средств, не являющихся действительной стоимостью унаследованной доли в уставном капитале, также не освобождает общество от обязанности такую стоимость выплатить, независимо от размера полученных наследником ранее денежных средств (постановление АС Северо-Западного округа от 12.12.2016 № Ф07-11327/2016 по делу № А26-2509/2016).
Заметим, что наследнику, которому была выплачена действительная стоимость доли, придется заплатить с этой суммы налоги. Российское налоговое законодательство освобождает от уплаты НДФЛ доходы, полученные в порядке наследования. В случае перехода прав на долю в порядке наследования платить налог не придется, если наследник приобретает право на нее и становится участником общества. Но так, как видно из приведенной ранее практики, случается крайне редко.
Если же общество выплачивает наследнику деньги в счет стоимости унаследованной доли, то такой доход уже не признается полученным в порядке наследования. Следовательно, с данной суммы обществом как налоговым агентом должен быть удержан НДФЛ (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 03.07.2014 по делу № А79-1277/2011).