Уже на протяжении четырех лет добросовестность признается основополагающим частноправовым принципом гражданского оборота, то есть одним из основных начал гражданского законодательства. Проанализируем на примере дел, рассмотренных Верховным Судом РФ, как вырабатываются на практике стандарты объективной добросовестности.
Пункт 3 ст. 1 ГК РФ в редакции от 01.03.2013 гласит, что «при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно». Это разъяснение получило развитие в Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25. Согласно п. 1 указанного Постановления при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Приведенные разъяснения Пленума Верховного Суда РФ представляют собой определение добросовестности в объективном смысле – как стандарт поведения, ожидаемый от разумного участника оборота в конкретной ситуации1. Модели эти вырабатываются в судебной практике исходя из конкретных фактических обстоятельств. Поэтому особое значение здесь приобретают правовые позиции, сформулированные ВС РФ: они закладывают стандарты доказывания добросовестности по тем или иным категориям дел.
И действительно, ВС РФ проявляет относительную активность в деле выработки указанных правовых позиций. Ссылки на п. 1 Постановления № 25 содержатся более чем в сорока принятых актах высшей судебной инстанции. В подтверждение сказанному разберем несколько ярких дел Верховного Суда за последний год, в которых был поставлен вопрос о добросовестности.
Определение от 30.08.2016 № 78-КГ16-36. Дело было рассмотрено Судебной коллегией по гражданским делам. Истица, владеющая 2/3 доли в праве собственности на квартиру, обратилась с иском к своему сособственнику (1/3 доли) о признании его доли в праве собственности незначительной и выплате ему компенсации за эту долю с прекращением права собственности. По сложившейся практике такие иски, как правило, удовлетворяются лишь в отношении совсем небольших долей. Добиться признания незначительной 1/3 доли, особенно при наличии в пользовании такого сособственника соответствующей этой доле по площади комнаты, практически невозможно. В рассматриваемом деле произошло именно это: нижестоящие суды указали, что доля ответчика не является незначительной, а отсутствие у него существенного интереса в использовании помещения не доказано.
Верховный Суд РФ, отменяя состоявшиеся судебные акты, указал, что судами не были приняты во внимание существенные обстоятельства: использование спорной комнаты ответчиком под склад старой мебели, а не для проживания; наличие у ответчика на праве собственности иных жилых помещений; недостижение сторонами соглашения о порядке использования квартиры. По мнению ВС РФ, следует дать оценку добросовестности действий ответчика, отказавшегося в таких обстоятельствах от денежной компенсации в счет его доли.
Из этого дела можно почерпнуть такой стандарт добросовестности: собственник доли в праве собственности на квартиру должен использовать ее по назначению, то есть для проживания в ней. От собственника, не использующего долю по указанному назначению и не идущего на компромисс с другими сособственниками в части определения порядка пользования имуществом, следовало ожидать отсутствия существенного интереса в этом имуществе и согласия на получение в счет его денежной компенсации.
Определение от 28.12.2015 № 306-ЭС14-3497. В деле, рассмотренном Судебной коллегией по экономическим спорам, оспаривалась сделка по реализации имущества компании-банкрота, совершенная на торгах на основании утвержденного комитетом кредиторов положения о продаже имущества должника. Положение это на момент совершения оспариваемой сделки было в силе, однако на следующий день оно было признано судом недействительным. Суды апелляционной и кассационной инстанции посчитали, что основания для уничтожения сделки, которая была основана на действительном положении, отсутствуют.
Судебная коллегия, отменяя эти судебные акты, указала, что добросовестный покупатель, приобретая имущество несостоятельного должника начальной стоимостью свыше 600 млн руб., не мог не ознакомиться с положением о продаже такого имущества и с ходом дела о банкротстве и, как следствие, выяснить о существовавшем споре о действительности положения.
От добросовестного покупателя в такой ситуации, по мнению ВС РФ, ожидается интерес к юридической чистоте положения о продаже имущества и к сути предъявляемых к нему претензий. Судебная коллегия пришла к выводу, что покупатель, не проявивший такого интереса, добровольно принял на себя объективные риски, связанные с возможностью признания данных торгов недействительными и применением последствий их недействительности.
Это дело устанавливает следующий стандарт объективной добросовестности: приобретателю дорогостоящего имущества несостоятельного должника, реализуемого в конкурсном производстве, следует изучать ход дела о банкротстве, проверять отсутствие претензий к процедуре реализации и к документам, на основании которых она производится. От приобретателя, участвующего в процедуре реализации, несмотря на существование риска ее оспаривания, разумно ожидать принятия этих рисков на свой счет.
***
Подведем итог. Рассмотренные выше дела Верховного Суда наглядно демонстрируют тенденцию к выработке стандартов объективной добросовестности применительно к типовым ситуациям в гражданском обороте. Это направление является естественным следствием провозглашения добросовестности основным началом гражданского законодательства и получит дальнейшее развитие в кассационной практике ВС РФ и окружных судов в течение последующих лет в виде накопления массива стандартов, отражающих объективную добросовестность в различных ее проявлениях. Участникам оборота следует ориентироваться на задаваемые судебной практикой стандарты, а в ситуациях, где они еще не выработаны, учитывать, что, как правило, суды предъявляют достаточно высокие требования к разумному добросовестному лицу: во всех рассмотренных выше делах от участника оборота ожидалась значительная степень активности (использование жилого помещения по назначению, изучение состояния дела о банкротстве и т. п.)
1 Берлин А.Я. Критерий добросовестности в судебной практике в свете п. 1 Постановления Пленума ВС РФ № 25 // Вестник Арбитражного суда Московского округа. 2016. № 1; Коновалов А.В. Принцип добросовестности в новой редакции ГК РФ и в судебной практике // Право. Журнал Высшей школы экономики. 2016. № 4.