Финансовое ведомство планирует отказаться от сертификатов ценных бумаг на предъявителя, существенно изменить внутрикорпоративный порядок принятия решений о выпуске ценных бумаг, а также облегчить процедуры государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, условия эмиссии и ввести другие новшества, которые затронут не только эмитентов, но и депозитариев, регистраторов и, пусть и косвенно, самих владельцев ценных бумаг.
Государственную регистрацию дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг сможет осуществлять не только Банк России, но и специальные регистрирующие организации, а предварительная проверка документов для такой регистрации предусмотрена не только если эмиссия сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, но и в других случаях. Эти и другие поправки в законодательство содержатся в разработанном Минфином России проекте федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон „О рынке ценных бумаг“ и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг», который до 4 мая проходит процедуру публичного обсуждения на портале www.regulation.gov.ru (ID проекта 02/04/04-17/00064219). Проект также предусматривает возможность подачи эмиссионной документации на регистрацию в электронном виде, совершенствование механизма выпуска облигаций по упрощенной схеме (программа облигаций) и его популяризацию среди эмитентов, установление в учредительных документах организации иного, отличного от календарного года, отчетного периода для составления годовой консолидированной финансовой отчетности, а также создание института бессрочных облигаций.
В случае принятия закона под его регулирование подпадут прежде всего эмитенты, а также регистраторы, осуществляющие ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитента, депозитарии, осуществляющие централизованный учет прав на ценные бумаги эмитента, в том числе центральный депозитарий, биржи и ЦБ РФ.
В сводном отчете к законопроекту сказано, что изменения направлены на упрощение и сокращение сроков процедуры эмиссии ценных бумаг, а также на введение института бессрочных облигаций. По мнению разработчиков проекта, в действующем законодательстве установлены излишние административные барьеры при осуществлении эмиссии ценных бумаг. Для развития финансового рынка в РФ эти барьеры необходимо устранить, поскольку они препятствуют развитию оперативности получения заимствований посредством инструментов финансового рынка.
Самые существенные изменения должен претерпеть Федеральный закон от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ц/б), однако помимо него Минфин России планирует внести коррективы еще в семь нормативных актов: федеральные законы от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», от 11.11.2003 № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах», от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», от 07.12.2011 № 414-ФЗ «О центральном депозитарии», Основы законодательства РФ о нотариате от 11.02.93 № 4462-1.
Заметим, что изменения, которые Минфин России предлагает внести в Закон об АО относительно создания в акционерных обществах внутреннего контроля и системы управления рисками, аналогичны положениям законопроекта, разработанного ранее Минэкономразвития России и получившего положительное заключение по итогам антикоррупционной экспертизы, проведенной на том же портале www.regulation.gov.ru (ID проекта 02/04/01-17/00061467, подробнее о документе см. «ЭЖ», 2017, № 04, с. 07).
Сертификаты для владельцев бумаг на предъявителя исчезнут
Закон о рынке ц/б в действующей редакции предусматривает две формы выпуска эмиссионных ценных бумаг — бездокументарная для именных (за исключением случаев, установленных в законе) и документарная для ценных бумаг на предъявителя. Владельцам ценных бумаг на предъявителя, как правило, выдается соответствующий сертификат, но если речь идет о ценных бумагах с обязательным централизованным хранением, то сертификаты хранятся у депозитария и владельцам на руки не выдаются (ч. 1 ст. 16, ст. 18). Права, закрепленные бездокументарной ценной бумагой, удостоверяются решением о выпуске ценных бумаг (ч. 1 ст. 18 Закона о рынке ц/б).
Законопроектом понятие сертификата ценной бумаги исключается, и, соответственно, изменяется само определение ценной бумаги: «если иное не предусмотрено федеральными законами о ценных бумагах, эмиссионные ценные бумаги могут быть только бездокументарными ценными бумагами, права владельцев которых закрепляются в решении об их выпуске». Таким образом, по общему правилу документарное подтверждение прав по ценным бумагам применяться не будет, а владельцем ценных бумаг будет признаваться лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) (ч. 5 ст. 2 Закона о рынке ц/б в ред. законопроекта).
Госрегистрацией эмиссии будет заниматься не только Банк России
Согласно ч. 1 ст. 20 Закона о рынке ц/б, государственную регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляет только Банк России (далее — регистрирующий орган). Минфин России же предлагает предусмотреть возможность передачи таких функций регистраторам, бирже или центральному депозитарию (регистрирующие организации). Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг может быть осуществлена регистрирующей организацией при условии заключения эмитентом договора с такой организацией. Более того, такие регистрирующие организации вправе будут определять дополнительные документы, которые представляются им для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
По умолчанию, регистрирующие организации будут уполномочены проводить регистрацию выпусков акций, подлежащих размещению при учреждении акционерных обществ, а также регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) акций, подлежащих размещению в иных случаях, установленных нормативными актами Банка России (ст. 20.1 Закона о рынке ц/б в ред. законопроекта). При этом данное положение не относится к кредитным организациям и некредитным финансовым организациям, решение о государственной регистрации которых принимает Банк России.
Расшириться должно применение процедуры предварительного рассмотрения документов, необходимых для госрегистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг. Сейчас эмитент вправе представить в банк на проверку документы только в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг (ч. 2.1 ст. 20 Закона о рынке ц/б). Законопроектом же не предусмотрено ограничение проведения предварительной проверки, таким образом, эмитент сможет обратиться с заявлением о ее проведении без регистрации проспекта ценных бумаг. Правда, в отличие от самой регистрации, предварительную проверку документов вправе будет по-прежнему проводить только Банк России.
На «перезагрузку» процедур госрегистрации выпуска ценных бумаг дадут один год
Разработанный Минфином России закон должен будет вступить в силу по истечении одного года после дня его официального опубликования. Однако его положения не будут применяться к отношениям, связанным с эмиссией ценных бумаг, выпуску (дополнительному выпуску) которых до вступления в силу закона присвоен государственный регистрационный номер или идентификационный номер, а также связанным с государственной регистрацией выпуска акций, подлежавших размещению при учреждении акционерного общества, если государственная регистрация этого общества осуществлена до вступления в силу закона.
Положения закона о проспекте ценных бумаг в новой редакции также не будут применяться к ценным бумагам, в отношении которых до вступления в силу закона был зарегистрирован проспект ценных бумаг или же биржевые облигации были допущены к организованным торгам с представлением бирже проспекта биржевых облигаций. Законопроект также содержит несколько оговорок о его применении в отношении облигаций.