Реализация имущества банка, в отношении которого введено конкурсное производство, может быть прикрыта цепочкой сделок купли-продажи. При этом притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом (Определение ВС РФ от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230 по делу № А40-125977/2013).
СУТЬ ДЕЛА
Летом 2011 г. между банком (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью (покупателем) был заключен договор купли-продажи квартиры в Москве. Цена сделки составила 80 млн руб. Переход права собственности на квартиру к ООО был зарегистрирован в ЕГРП. Через год ООО продало квартиру двум гражданам в общую долевую собственность, по ½ доли в праве собственности каждому, а еще через год у первоначального продавца — банка — была отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация по управлению кредитной организацией, впоследствии решением арбитражного суда банк признан несостоятельным (банкротом). Тем временем один из граждан — покупателей квартиры продал свою долю в праве собственности второму сособственнику. Таким образом, недвижимость оказалась в собственности одного физического лица.
Конкурсный управляющий банком, госкорпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее — агентство), обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению банком квартиры в пользу третьих лиц, прикрываемой цепочкой последовательно совершенных сделок купли-продажи.
Агентство указало на то, что финансирование сделки по приобретению обществом недвижимого имущества в действительности осуществлялось за счет средств самого должника. Банк фактически не получил реального встречного исполнения по договору купли-продажи. В результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок произошло замещение ликвидного актива — жилого помещения — на неликвидную ссудную задолженность сторонних компаний. При этом три последовательные сделки купли-продажи квартиры прикрывали прямую продажу квартиры лицам, связанным с руководством кредитной организации.
СУДЕБНОЕ РАЗБИРАТЕЛЬСТВО
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования агентства, признав оспариваемые сделки недействительными. В ходе рассмотрения спора было установлено, что первоначальный покупатель недвижимости — ООО — не имел достаточных средств для оплаты якобы приобретенной им квартиры, о чем банк не мог не знать. В целях преодоления данного препятствия банк предоставил кредитные средства двум сторонним компаниям, не осуществлявшим реальную хозяйственную деятельность, — организациям, связанным с первоначальным покупателем. Эти средства в тот же день были потрачены указанными обществами на покупку собственных векселей банка, которые затем были переданы обществу-покупателю. При этом не имелось какой-либо сделки, лежащей в основе такой передачи векселей. Первоначальный покупатель досрочно предъявил векселя к платежу, и банк в тот же день произвел оплату по данным векселям, перечислив денежные средства на счет общества, с которого оно и произвело расчеты за квартиру.
Перечисленные операции привели к созданию лишь видимости оплаты недвижимости со стороны общества-покупателя. По сути, вместо квартиры банк получил неликвидную ссудную задолженность.
Кроме того, суды пришли к выводу о притворном характере последовательно совершенных сделок купли-продажи, прикрывающих отчуждение принадлежащего банку имущества в пользу граждан — мужа и сына члена органа управления кредитной организацией, которая голосовала за одобрение сделки по продаже квартиры банком.
Суд кассационной инстанции решение и постановление отменил и направил обособленный спор на новое рассмотрение, указав на необоснованное применение судами к спорным правоотношениям п. 2 ст. 170 «Недействительность мнимой и притворной сделок» ГК РФ ввиду несовпадения сторон прикрывающих и прикрываемой сделок.
Кроме того, суд округа счел, что в ситуации оспаривания цепочки последовательно совершенных сделок по отчуждению имущества должника, согласно разъяснениям, данным в п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)“», надлежащим способом защиты является предъявление виндикационного требования к гражданам — конечным приобретателям данного имущества вне рамок дела о банкротстве. По мнению окружного суда, при разрешении вопроса об истечении срока исковой давности суды ошибочно исходили из трехлетнего срока давности.
ПОЗИЦИЯ ВС РФ
Верховный суд поддержал позицию первой и апелляционной инстанций, отменив постановление окружного суда.
Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами. Притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.
При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных.
Суд округа не принял во внимание, что в отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам.
Установленная судами первой и апелляционной инстанций схема расчетов за квартиру с участием связанных между собой трех обществ с ограниченной ответственностью, о порочности которой банк не мог не знать, свидетельствовала о возникновении доверительных отношений между лицами, входящими в состав органов банка, и названными хозяйственными обществами.
В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций констатировали прямой переход контроля над квартирой от банка к физическим лицам, основываясь на установленных обстоятельствах дела: членство родственницы конечного покупателя в совете банка, одобрение ею сделки по продаже квартиры, использованная схема расчетов и сложившиеся доверительные отношения, оформление окончательного перехода титула сособственников к ее мужу и сыну.
Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Прикрываемая сделка обоснованно признана судами недействительной как подозрительная, поскольку доказаны совершение сделки в период подозрительности и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, фактическое причинение такого вреда данной сделкой, а также осведомленность конечных покупателей об указанной противоправной цели.
Банк является стороной прикрываемой сделки, по которой квартира выбыла из владения кредитной организации и поступила в собственность граждан, его права на истребование имущества из владения конечных покупателей подлежали защите путем применения последствий недействительности сделки, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры же о признании недействительными сделок, совершенных должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве.
К спорным отношениям подлежал применению годичный срок исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Применительно к заявленным по настоящему спору требованиям течение этого срока началось с того момента, когда временная администрация, конкурсный управляющий реально имели возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, банковских и вексельных операций, но и о том, что они являются взаимосвязанными, притворными, в действительности совершены в целях причинения вреда кредиторам.