Полномочия представителя

В рамках исполнения договора нередко товарные накладные, акты об оказанных услугах, о выполненных работах и другие первичные документы подписываются не единоличным исполнительным органом, а его представителями. При этом всегда возникают вопросы о легитимности такого рода документов, а также о порядке проверки полномочий лица, действующего от имени контрагента на основании доверенности. Расскажем, на что нужно обратить внимание в подобных ситуациях.

Сила документа

Первое, на что хотелось бы обратить внимание, – это то, как следует расценивать документ, подписанный неуполномоченным лицом. Юридический документ, подписанный лицом независимо от того, действует ли он в пределах своих полномочий или нет, является действительным (п. 3 ст. 183 ГК РФ), а следовательно, порождает соответствующие юридические последствия.

В случае если будет установлено, что представитель вышел за пределы полномочий, указанных в доверенности, а представляемый в последующем не одобрил такое исполнение, у контрагента по сделке возникает одно из следующих прав:

–на односторонний отказ от исполнения;

–исполнения сделки непосредственно подписантом (представителем).

Аналогичный вывод следует из судебной практики. Например, в одном из дел суд указал: «…установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (подп. 1 и 2 ст. 183 ГК РФ). Поскольку из доверенности, представленной истцом, не следует, что представитель был наделен полномочиями на получение товаров и ответчик не одобрял его действия, в том числе путем оплаты спорных товаров, суды правомерно отказали истцу в удовлетворении его исковых требований…»¹

Важно обратить внимание, что одобрение сделки представляемым может быть осуществлено самыми разными способами. Так, в одном из дел суд указал следующее: «...Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства;реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности)…»²

Доверенность

Второе, на что следует обратить внимание, – это форма доверенности. За исключением случаев, когда в соответствии с законом требуется нотариальное удостоверение доверенности, доверенность как юридический документ на представление интересов выдается в простой письменной форме с указанием даты ее выдачи. При этом с 2013 года отменено правило о том, что максимальный срок действия доверенности равен трем годам, что позволяет ее выдавать на любой срок. Однако правило о том, что доверенность действует в течение одного года с даты ее выдачи, в случае если срок действия ее не указан, сохранилось (ст. 186 ГК РФ).

Между тем в ряде случаев доверенность как юридический документ, оформленный в письменной форме, может вовсе отсутствовать, а полномочия представителя по приемке товара и подписание соответствующих документов могут следовать из обстановки, например, при приемке товара кладовщиком организации, персоналом на ресепшне и т. д. (п. 1 ст. 182 ГК РФ). Такой же вывод в ряде случаев следует из судебной практики. В одном из дел суд указал следующее: «…Оценив имеющиеся в материалах дела акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей от 30.06.2012 № 1, накладную на ответственное хранение от 17.08.2012 № 1, товарную накладную от 30.06.2012 № 15, представленные истцом в обоснование заявленных требований, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что отношения между сторонами следует квалифицировать как фактические отношения по хранению имущества, к которым применяются нормы главы 47 ГК РФ… Согласно трудовому договору от 01.08.2009 № 12 и должностной инструкции кладовщик Файзрахманова А.Р. осуществляет функцию по приему, хранению и отпуску со склада различных материальных ценностей. В соответствии со ст. 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями самого должника. Исходя из фактически сложившейся обстановки при передаче товара, у истца не возникло сомнений в полномочиях лица, принявшего товар...»³

Кроме того, необходимо убедиться, что доверенность представителя не отозвана (ст. 189 ГК РФ). Сделать это возможно с помощью обращения к следующим ресурсам:

– ресурсу Федеральной нотариальной палаты РФ;

– газете «Коммерсантъ».

При этом важно обратить внимание, что нотариально удостоверенные доверенности могут быть отозваны лишь у нотариуса, в то время как доверенности, выданные в простой письменной форме, отзываются путем публикации соответствующей информации в газете «Коммерсантъ». При этом согласно норме, изложенной в абз. 4 п. 1 ст. 189 ГК РФ, момент, с которого доверенность считается отозванной, то есть прекращенной, в зависимости от формы доверенности определяется по-разному: в случае соблюдения нотариального порядка по размещению объявления – на следующий день после внесения соответствующих сведений в реестр нотариальных действий, а в случае публикации в газете «Коммерсантъ» – по истечении одного месяца со дня опубликования сведений об отзыве доверенности.

Отказ в исполнении (предоставлении)

В случае если после предъявления доверенности, составленной в простой письменной форме, сомнения о наличии полномочий у представителя сохранились или есть опасения, что предъявленная доверенность является подделкой, должник вправе:

–не исполнять обязательство представителю до получения подтверждения его полномочий от лица, в интересах которого действует представитель;

–потребовать нотариальную доверенность (п. 2. ст. 312 ГК РФ).

Аналогичный вывод сделал Пленум ВС РФ ⁴. Реализация указанного подхода находит свое подтверждение в следующем конкретном деле: «…в ходе исследования обстоятельств дела (полномочий отмеченного в пропуске лица Георгия Эдуардовича) апелляционным судом указано на несоблюдение истцом положений пункта 1 статьи 312 ГК РФ в части проверки полномочий лица, принимающего спорное имущество, в ходе загрузки транспортного средства арендуемым имуществом… как усматривается из имеющегося в деле договора, в разделе 6 «Юридические адреса и подписи сторон» в графе арендатор, помимо директора ООО «ВладСервисСтрой» Лущиковой Ю.И., указаны лица: Георгий Эдуардович, Денис с указанием их номеров телефонов. Каких-либо возражений по отраженным в разделе 6 договора данным в отношении лиц, выступающих представителями арендатора, в ходе рассмотрения дела ответчиком не заявлялось; содержание договора в части полномочий данных лиц и достоверность отраженных сведений о них ответчиком не оспаривались. При такой ситуации апелляционному суду надлежало исследовать вопрос о полномочиях указанного в пропуске лица Георгия Эдуардовича с точки зрения статей 312 (пункт 2), 182 (пункт 1), 185 (пункт 4) ГК РФ, разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по их применению, а не пункта 1 статьи 312 ГК РФ, как ошибочно указал суд».⁵

Рекомендуем

Основные рекомендации, которые помогут предотвратить негативные последствия, связанные с подписанием первичных документов неуполномоченным лицом:

–пропишите в договоре перечень лиц, полномочных подписать документы, свидетельствующие об исполнении обязанностей по договору;

–включите в договоре условие о порядке подтверждения полномочий представителей;

–дополните договор условием о том, что оригиналы доверенностей передаются контрагенту до момента исполнения (в течение определенного срока с момента заключения договора);

– имплементируйте в содержание договора условие об обязанности контрагента незамедлительно уведомить об отзыве доверенности у представителей, полномочных подписать первичные документы, при этом неисполнение данной обязанности будет являться основанием для признания документа подписанным надлежащим лицом.