В соответствии с нормами ГК РФ, если продавец не передал относящиеся к товару принадлежности или документы, покупатель вправе отказаться от товара. Но правоприменители трактуют эти положения по-разному, некоторые покупатели даже отказываются оплачивать поставленный товар. Правомерно ли это? Разберемся, проанализировав судебную практику.
Буква закона
Согласно ст. 456 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т. п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.
В соответствии со ст. 464 ГК РФ в случае, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (п. 2 ст. 456 ГК РФ), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В ситуации, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.
Указанные нормы можно трактовать и применять по-разному. В частности, можно выделить два основных подхода.
Первый подход
В соответствии с первым подходом такое условие об оплате, поставленное в зависимость от передачи не только товара, но и одновременно документов на него, на наш взгляд, возможно, однако должно быть четко прописано в договоре.
Так, в соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара продавцом, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Исходя из буквального толкования данной нормы права можно сделать вывод о ее диспозитивности, то есть договором может быть предусмотрено любое не противоречащее закону условие.
Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.
В силу п. 1 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.
Таким образом, подобное условие о наступлении обязанности по оплате товара именно после передачи документов на него можно квалифицировать как отлагательное условие, которое, однако, должно быть отражено в договоре.
В Постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 22.02.2013 г. по делу № А53-21235/2012 указано буквально следующее.
«Следуя принципу свободы договора, закрепленному в статье 421 Кодекса, стороны действительно своей волей и волеизъявлением предусмотрели в договоре поставки, что окончательный расчет за поставленный поставщиком покупателю товар производится последним в течение 7 (семи) дней с момента выполнения условий договора и предоставления продавцом документов согласно перечню.
Исходя из смысла ст. 486 Кодекса в правоотношениях сторон действует порядок оплаты полученного товара, согласованный поставщиком и покупателем. Установление данного порядка оплаты товара не противоречит действующему гражданскому законодательству».
В Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 19.09.2011 г. по делу № А56-72173/2010 отмечено следующее.
«В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательства, опровергающие исковые требования истца.
ООО «Балтийская судоходная компания» не указывает, какими условиями договора и дополнительных соглашений к нему предусмотрена возможность неоплаты поставленного товара ввиду непредставления истцом паспортов качества продукции. В этом случае, как указано в статье 464 ГК РФ, покупатель вправе воспользоваться правом отказа от товара».
Второй подход
Однако существует и иной подход, в соответствии с которым, если покупатель товар принял, подписал документы, подтверждающие его поставку, и при этом на этих документах не отразил наличие замечаний по качеству, комплектности товара, а также отсутствие сопутствующих сопроводительных документов на него, то считается, что товар принят без замечаний, соответствующего качества, надлежащей комплектации и со всеми принадлежностями, в том числе с сопроводительными документами.
Кроме того, в ст. 464 ГК РФ покупателю предоставлено право отказаться от товара в связи с непередачей документов, но не указано на отсутствие или ненаступление обязанности по оплате товара.
И, наконец, необходимо доказать, что, ввиду отсутствия указанных документов на товар, использование последнего оказалось невозможно.
Так, в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 20.11.2014 г. № Ф05-13085/2014 по делу № А40-9023/14 указано буквально следующее.
«Судами установлено, что из условий спорного договора не усматривается, что стороны предусмотрели передачу каких-либо документов, при подписании товарных накладных ответчик не заявлял каких-либо претензий по поводу непередачи ему технической документации.
Требование от 13.03.2014 г. № 023/14 <…> о передаче документов предъявлено ответчиком истцу только после обращения с настоящим иском в суд (дата подачи иска в суд – 27.07.2014 г.). Исходя из фактических обстоятельств дела, покупателю при приемке товара надлежало убедиться в наличии всех необходимых документов на товар и потребовать их передачи, а в случае неисполнения продавцом требования о передаче документов – отказаться от товара.
Ответчик, ссылаясь на то, что истец не передал ему техническую документацию, не доказал суду (как того требует ст. 65 АПК РФ), что он предпринимал действия по получению от истца такой документации, несмотря на то, что ни в договоре от 26.07.2013 г. № ТГ-015/2013-СПб, ни в товарных накладных она не указана.
Доказательства того, что ответчик отказался от товара, переданного ему по спорному договору, в материалах дела отсутствуют.
<…>
Доказательства, подтверждающие тот факт, что приобретенное по спорному договору оборудование не эксплуатировалось ввиду непередачи документов на него непосредственно истцом, в материалах дела не представлены, равно как и доказательства невозможности получения указанной документации конечным приобретателем спорного оборудования».
Таким образом, наличие в договоре условия о наступлении обязанности по оплате только после одновременной передачи товара и документов, на наш взгляд, не противоречит действующему законодательству и соотносится как с приведенными выше диспозитивными нормами права, так и со свободой договора, допускающей формулирование любых условий по воле сторон, соответствующих закону. В противном случае покупателю придется доказывать факт невозможности использовать товар без сопутствующих ему документов.