Понятие сделки, совершенной за счет имущества должника, не должно толковаться ограничительно

Спор о действительности сделок по отчуждению долей в обществе, принадлежащих подконтрольной должнику компании, подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве последнего. Такие сделки могут быть квалифицированы как сделки, совершенные за счет имущества должника.

Суть дела

Физическое лицо Д. является акционером компании «Сэндрок» (далее — компания), владеющим 70-процентным пакетом акций. Компания, в свою очередь, является единственным участником ООО «Архитектурно-экспертное бюро» (далее — бюро). Бюро и компания являлись участниками ООО «Осетровский ЛДК» (далее — общество) с долями по 50%. Таким образом, Д. являлся мажоритарным акционером компании, которая имела контроль над бюро и обществом.

В феврале 2015 г. доли в уставном капитале общества были переданы по договору об отчуждении двум физическим лицам (10 и 90%), которые являлись сыном и тестем Д.

Спустя полгода арбитражный суд принял заявление Д. о признании его банкротом и возбудил производство по делу. В декабре 2015 г. Д. был признан банкротом, в отношении него была открыта процедура реализации имущества.

Два конкурсных кредитора Д. обратились в суд с заявлением о признании недействительными сделок по отчуждению долей в обществе и применении последствий их недействительности. Доводы кредиторов сводились к тому, что Д., являясь конечным бенефициаром общества, использовал многоуровневую структуру для сокрытия факта прямого контроля и владения этим обществом. В преддверии своего банкротства должник во избежание обращения взыскания на принадлежавшее ему имущество фактически единолично принял решение об отчуждении доли участия в названном обществе. Отчуждение доли в обществе снизило рыночную стоимость компании и, как следствие, стоимость активов, принадлежащих непосредственно должнику, а значит, негативно повлияло на наполнение его конкурсной массы. К тому же доли были отчуждены родственникам должника (сыну и тестю), и само общество осталось под контролем семьи должника. По мнению кредиторов, совокупность данных обстоятельств указывает на то, что сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества совершены за счет должника с заинтересованными лицами исключительно с намерением причинить вред кредиторам.

Позиция судов

Суд первой инстанции прекратил производство по заявлению конкурсных кредиторов на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ. Он исходил из того, что заявленные требования не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве, поскольку оспариваются сделки, совершенные без участия должника и не в отношении его имущества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами первой инстанции о том, что заявления в настоящем случае не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве, поскольку оспорены сделки по отчуждению имущества, не принадлежащего должнику. Такие сделки не могут быть отнесены к сделкам, совершенным за счет должника. В обоснование данного вывода суд сослался на п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)“», согласно которому к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), могут относиться: 1) сделанное кредитором должника заявление о зачете; 2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами; 3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; 4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем — предмета залога.

Вместе с тем, указав, что заявленные кредиторами должника требования могут быть предъявлены только вне рамок дела о банкротстве путем подачи самостоятельного искового заявления, суд апелляционной инстанции счел необходимым оставить заявление без рассмотрения применительно к п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.

Суд округа поддержал решение апелляции. Кроме того, он отметил, что участие Д. в компании не свидетельствует о совершении оспариваемых сделок за его счет.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил решения нижестоящих судов и направил заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения по существу, руководствуясь следующей логикой.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве). Заявление может быть подано в том числе и конкурсным кредитором при соблюдении установленных законом требований (п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве). Таким образом, заявление кредиторов об оспаривании сделок, совершенных другими лицами за счет должника, подлежало рассмотрению в деле о банкротстве Д. на предмет соответствия сделок положениям ГК РФ, в том числе правовым нормам, запрещающим осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу (ст. 10 ГК РФ).

Нижестоящие суды при квалификации сделок по отчуждению долей в обществе ограничились буквальным содержанием перечня, установленного в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63. Между тем подобный подход является неверным. Указанный перечень не является исчерпывающим. В нем приводятся лишь некоторые виды сделок, общим признаком которых является их направленность на уменьшение имущественной массы должника посредством действий не самого должника, а иных лиц. При этом без внимания судов и судебной оценки остались доводы кредиторов о том, что, учитывая долю участия Д. в компании и структуру уставного капитала общества, Д. по существу прикрывался корпоративной формой юридического лица для владения и управления своим ликвидным имуществом — мажоритарной долей участия в обществе.

Для правильной квалификации ситуации судам следовало учесть следующие три обстоятельства. Во-первых, тот факт, что величина встречного предоставления по сделкам, как и сам факт возмездности отчуждения долей в обществе, не раскрыты заинтересованными лицами. Во-вторых, наличие у покупателей родственных отношений с Д. В-третьих, предбанкротное состояние общества на момент заключения спорных сделок. В таком случае были основания полагать, что вследствие исполнения сделок, воля на совершение которых формировалась Д., имущество не выбыло из-под его фактического контроля. А следовательно, данные сделки могли быть совершены за счет Д. исключительно с целью причинения вреда кредиторам (в том числе и за счет уменьшения стоимости самой компании).

ВС РФ также обратил внимание на то, что институт оспаривания сделок должника представляет собой правовую гарантию, предоставляющую кредиторам механизм наполнения конкурсной массы должника за счет неправомерно отчужденного имущества последнего. При наличии у должника или сторон этих сделок взаимного интереса по сокрытию обстоятельств и действительных целей сделок кредиторы, оспаривающие сделки, объективно ограничены в возможностях по доказыванию обстоятельств сделок, в которых они не участвовали. Следовательно, при рассмотрении споров данной категории для выравнивания процессуальных возможностей сторон и достижения задач судопроизводства арбитражным судам надлежит оказывать содействие в реализации процессуальных прав кредиторов.