Многим компаниям, особенно малому бизнесу, нередко приходится тратить лишние деньги на то, чтобы арендовать офис или купить юридический адрес. Это нужно только для того, чтобы зарегистрировать компанию и привязать ее к определенному адресу. При этом даже аренда реального офиса не исключает риск отказа в регистрации. Поэтому Минэкономразвития России предложило вместо юридического адреса использовать адрес почтового отделения. А эксперт Татьяна Звягина в свою очередь рассказала, какие отказы в регистрации сейчас распространены и как их избежать, пока законопроект не приняли.
Минэкономразвития России опубликовало проект федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон „О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“» (ID проекта на портале regulation.gov.ru — 01/05/03-18/00079482, дата публикации — 29.03.2018). В проекте предлагается разрешить использовать в качестве юридического адреса адрес почтового отделения. Это связано с необходимостью снизить затраты субъектов малого бизнеса при регистрации компании, поскольку не все компании могут позволить себе арендовать реальный офис и им нередко приходится платить за фиктивный юридический адрес.
Юрадрес можно заменить на адрес почтового отделения
В проекте указано, что при государственной регистрации вновь создаваемого юридического лица заявитель вправе определить адрес отделения почтовой связи в качестве адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Если заявление на регистрацию подаст физическое лицо, то адрес отделения почтовой связи будут определять по месту его жительства. Если же документы подаст юридическое лицо, принявшее решение об учреждении иного юридического лица, то юридическим адресом станет адрес почтового отделения по месту его нахождения.
Чтобы получить в качестве юридического адреса адрес почтового отделения, нужно будет зарегистрироваться в качестве физического лица в Единой системе идентификации и аутентификации в инфраструктуре, обеспечивающей информационно-технологическое взаимодействие информационных систем, используемых для предоставления государственных и муниципальных услуг в электронной форме (далее — ЕСИА).
Корреспонденцию на бумажном носителе компании смогут получать в отделении почтовой связи. О том, что ее можно забрать, почтовая служба будет уведомлять через личный кабинет. Отправку электронных писем она осуществит с использованием сервиса электронных заказных писем в соответствии с Правилами оказания услуг почтовой связи.
Регистрация компании через банк
Еще одно предложение Минэкономразвития России — разрешить регистрировать компанию через банк, который будет передавать документы в регистрирующий орган. Достаточно будет направить электронные документы в банк. А тот передаст сведения о юридическом лице в ЕСИА для создания учетной записи юридического лица. Использование инфраструктуры кредитной организации, позволяющей подавать документы для государственной регистрации юридического лица в электронной форме, поможет создать максимально упрощенную процедуру регистрации вновь создаваемых юридических лиц. Также останется возможность подать документы напрямую в регистрирующий орган и через многофункциональный центр.
Комментарий эксперта
Татьяна Звягина, руководитель проекта Регсеминар
Самые распространенные отказы в регистрации, связанные с юрадресом.
Нет детализации до помещения
Многие регистрирующие органы отказывают в регистрации при указании в заявлении адреса организации с детализацией до дома, то есть без указания этажа и номера помещения. Они мотивируют это тем, что фирму по такому адресу невозможно найти («не обходить же все этажи и все помещения»), а следовательно, адрес недостоверен.
При этом некоторые регорганы предъявляют специфичные требования к порядку отражения адреса. Например, ИФНС г. Видное Московской области (МИФНС № 14 по Московской области) выступает против указания в реестре этажа, на котором расположено помещение, и рекомендует отражать этаж внутри нумерации офиса.
Такие отказы можно попытаться оспорить, положительная практика существует. Но новый механизм обжалования решений о регистрации включает обязательное предварительное обжалование в вышестоящий орган, и по времени это дополнительные месяц-два, поэтому до суда такие дела теперь доходят еще реже, чем ранее.
Еще одна проблема — как указать в заявлении сложный адрес В связи с тем что формой заявления не предусмотрено место для указания сложных адресов (например: этаж — подвал, помещение II, комната 3, офис 4), ранее допускалось прописывать такой адрес, используя все подряд свободные адресные строки, начиная с граф для указания дома.
В 2017 г. московский регистрирующий орган изменил позицию. Если при заполнении в заявлении сведений об адресе затрагиваются графы для указания дома и корпуса, то теперь отказывают в регистрации. Получается, что для указания адреса внутри здания отводятся только последние две графы (офис — номер офиса). Ситуация порой безвыходна, так как отведенных 18 символов в этих двух графах об адресе не хватает для указания сложных адресов, даже если все максимально сократить. Московский регорган в такой ситуации рекомендует заполнять заявление с использованием программного обеспечения ФНС — программа ППДГР решает вопрос уменьшением размера шрифта в последней графе (помещается все, но на печать выводится очень мелкий шрифт, при этом в трехмерном штрихкоде все считывается нормально). Однако следует помнить, что Требованиями по заполнению форм уменьшение шрифта запрещено, поэтому такой выход из ситуации тоже несет риск отказа в регистрации.
Такой подход применяют не все регорганы, поэтому перед заполнением заявления о регистрации желательно выяснить текущую позицию вашего регистрирующего органа.
Самый безопасный вариант заполнения сведений об адресе, если, например, это этаж — подвал, помещение II, комната 3, офис 4: эт/пом/к/о — п/II/3/4.
То есть слева отражаются наименования адресных ориентиров, справа — номера. При смешанном заполнении (например: эт п/пом II — ком 3 оф 4) также возможен отказ в регистрации.
Отказы из-за массовости адресов
Во времена широкого распространения бизнес-центров это однозначно неправомерные отказы. Такие отказы получают компании при попытке зарегистрироваться на адрес, внесенный в список адресов массовой регистрации. Проверить свой адрес можно в специальном сервисе на сайте ФНС России: https://service.nalog.ru/addrfind.do. Однако если адреса нет в списке сейчас, не факт, что он не появится там через некоторое время. Выход из ситуации — к сожалению, в большинстве случаев только регистрация через жалобу в вышестоящий налоговый орган.
Во многих территориальных инспекциях Москвы в недавнем времени введена практика предварительного согласования переезда или первичной регистрации на адрес, когда до подачи документов на регистрацию руководитель компании должен явиться в территориальную инспекцию и получить разрешение на регистрацию в отделе, занимающемся подтверждением адресов. В некоторых случаях такой предварительный визит позволяет избежать отказа из-за массовости адреса.
Отказ из-за неподтверждения договорных отношений с собственником помещения
Такой отказ можно получить в случае, если территориальная инспекция не сможет связаться с собственником помещения, на адрес которого фирма пытается зарегистрироваться.
Чтобы уменьшить риск такого отказа в регистрации, необходимо обязательно указывать контактные координаты собственника помещения в документах, подаваемых на регистрацию, а также постараться связаться с представителями территориальной инспекции, занимающимися проверкой адресов, — для поддержания связи.
В последнее время нередки злоупотребления со стороны налоговиков, когда такой отказ выдается даже без направления запроса в территориальную инспекцию — просто в связи с решением об ограничении регистраций на адреса, относящиеся к конкретной налоговой. Здесь можно посоветовать только запастись терпением и при наличии времени пройти через процедуру обжалования такого отказа.
Отказы при регистрации в жилых помещениях
Также возобновились неправомерные отказы в регистрации на адрес жилых помещений (прописка директора или участника). При этом отказывают как со старой ссылкой на Жилищный кодекс (запрет ведения предпринимательской деятельности в жилом помещении), так и в связи с тем, что территориальная инспекция не подтвердила достоверность такого адреса.
Этой проблеме было посвящено постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица». В нем ВАС РФ разъяснял, что регистрация по адресу жилого помещения возможна. При этом не только по адресу квартиры директора или участника организации, но и адресу третьего лица. Однако при регистрации по адресу квартиры третьего лица (и только) требуется согласие этого лица на регистрацию.
Регистрирующие же органы трактуют эти положения по-своему, заявляя, что при любом варианте регистрации по адресу жилого помещения требуется согласие всех собственников помещения на регистрацию. Поэтому они отказывают в регистрации при попытке зарегистрироваться, например, по прописке директора, если он не является единственным собственником квартиры.
Перестраховаться от получения такого отказа можно, предоставив в составе пакета документов на регистрацию согласия всех собственников квартиры на регистрацию организации на адрес квартиры (как правило, согласие составляется в простой письменной форме, но некоторые регистрирующие органы требуют нотариальное удостоверение такого согласия). Также желательно предоставить налоговикам контактные координаты собственников квартиры.
Кроме того, в результате искаженной трактовки новых положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», касающихся двухэтапной схемы смены региона местонахождения организации (п. 6 ст. 17), у отдельных регистрирующих органов появилось мнение, что для регистрации по адресу жилого помещения участника организации этот участник должен обладать долей размером не менее 50% уставного капитала организации. Однако фактически данное ограничение касается исключительно льготы по одноэтапной смене места нахождения организации (регистрация на адрес квартиры директора или основного участника компании), то есть решение об отказе в регистрации смены адреса на квартиру в рамках одного субъекта РФ в связи с недостаточным размером доли участника, домашний адрес которого используется для регистрации организации, однозначно неправомерен и оспаривается в общем порядке.