Как подтвердить правоту изгнанного из общества единственного участника?

ВС РФ признал, что в случае оспаривания решения участника по мотиву того, что он такое решение не принимал и не подписывал, срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда участник узнал о наличии такого решения.

Суть дела

Л. являлся единственным участником общества «Дас-групп логистик проджектс» (далее — общество). В конце 2016 г. он получил в инспекции ФНС выписку из ЕГРЮЛ, из которой (по его утверждению) узнал, что 26 сентября 2013 г. он лишился статуса участника общества. Этому предшествовало принятие 9 сентября 2013 г. единственным участником общества решения о включения в состав участников В. На решении стояла подпись Л. Сам Л. утверждал, что данное решение им не подписывалось. У него отсутствовало намерение увеличить уставный капитал, в том числе за счет вклада третьего лица, и, соответственно, уменьшить принадлежавшую ему долю уставного капитала.

В декабре 2016 г. Л. обратился в суд с иском о признании недействительным решения единственного участника общества и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Позиция судов

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска. Они исходили из того, что истцом был пропущен общий срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком. При этом суды констатировали, что, поскольку оспариваемое решение было принято единственным участником общества, для исчисления срока исковой давности положения п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) не подлежат применению. В данном случае действует общий срок исковой давности, определенный ст. 196 ГК РФ, — три года. Обжалуемое решение принято истцом 9 сентября 2013 г., тогда как в суд он обратился только 12 декабря 2016 г., то есть с пропуском срока, который восстановлению не подлежит.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил решения судов нижестоящих инстанций и отправил дело на новое рассмотрение. При этом он руководствовался следующей логикой.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются участником общества единолично и оформляются письменно. Внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества и о принятии в общество нового участника должны быть приняты решения:

• о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества;

• об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с абз. 5 п. 2 ст. 19 Закона об ООО внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений. Пунктами 2.1 и 2.2 ст. 19 Закона об ООО предусмотрены необходимость государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала и последствия несоблюдения порядка и сроков, установленных в том числе абз. 5 п. 2 и п. 2.1 названной нормы.

Между тем в материалах дела отсутствует устав общества в редакции, действовавшей на дату, предшествующую принятию оспариваемого решения, а также зарегистрированные в установленном порядке изменения устава, и истцу судом отказано в истребовании доказательств, имеющих отношение к рассматриваемому спору. Судами не исследовались вопросы наличия (или отсутствия) в уставе общества запрета на принятие в состав участников третьих лиц за счет внесения ими вкладов, о соблюдении процедуры увеличения уставного капитала, сроков и факта внесения вклада В.

Кроме того, суды не рассмотрели вопрос о составе лиц, участвующих в деле: о привлечении к участию в деле В., о его процессуальном положении.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В постановлении Конституционного суда РФ от 10.04.2003 № 5-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона „Об акционерных обществах“ в связи с жалобой открытого акционерного общества „Приаргунское“» указано на то, что течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

По рассматриваемому делу начало течения срока исковой давности судом первой инстанции исчислено с даты принятия оспариваемого решения. При этом суд не мотивировал свой вывод о том, что истец именно в дату принятия решения узнал или должен был узнать о его принятии. Вместе с тем истец утверждал, что решение о принятии в состав участников общества В. он не принимал, его текст его не подписывал. О принятом решении стало известно в другую дату, в связи с делом № А40-164995/2015, при рассмотрении которого ответчиком представлено оспариваемое решение.

Кроме того, ВС РФ отметил, что суд первой инстанции немотивированно отказал истцу в назначении судебной почерковедческой экспертизы на предмет исследования принадлежности истцу подписи в обжалуемом решении, лишив его возможности представить доказательства в обоснование заявленных им требований и опровергнуть заявление ответчика о применении срока исковой давности.

Подводя итог всему вышеотмеченному, ВС РФ констатировал, что суды не исследовали и не оценили утверждения истца об иной дате, в которую он получил информацию о принятии оспариваемого решения, не проверили обстоятельства, связанные с тем, когда истец, добросовестно осуществляя права и обязанности участника и исполняя надлежащим образом функции исполнительного органа общества, мог или должен был узнать о сделке по увеличению уставного капитала.