Верховный суд РФ обратил внимание нижестоящих судов на особенности оспаривания расчетных операций должника

К расчетной операции, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, не могут быть отнесены платежи, которые осуществлялись при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника. На недобросовестность, в частности, может указывать согласие контрагента принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами.

Суть дела

В рамках дела о банкротстве ОАО «Останкинский молочный комбинат» (далее — комбинат, должник) его конкурсный кредитор — ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (далее — банк «Санкт-Петербург») — обратился в суд с заявлением о признании недействительными операций по списанию денежных средств со счета должника в пользу ПАО «Банк Возрождение» (далее — банк «Возрождение») в размере 6,9 млн руб., а также о применении последствий недействительности этих операций.

Суды установили, что 28.02.2017 и 31.03.2017 в счет погашения процентов по кредитному договору, заключенному с банком «Возрождение», комбинат перечислил данному кредитору 6,9 млн руб. Заявление банка «Возрождение» о признании комбината банкротом, поступившее в суд 28.03.2017, было принято к производству арбитражным судом 31.03.2017. По мнению Банка «Санкт-Петербург», упомянутые расчетные операции отвечают признакам недействительности сделок с предпочтением (п. 1 и 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).

Позиция судов

Суд первой инстанции удовлетворил заявление банка «Санкт-Петербург». При этом он исходил из того, что банком были представлены доказательства, подтверждающие наличие всей совокупности обстоятельств, предусмотренных п. 1 и 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, необходимых для признания расчетных операций недействительными. Платежи проведены менее чем за месяц до принятия арбитражным судом заявления о признании комбината банкротом, при наличии обязательств перед другими кредиторами. Действия должника привели к преимущественному удовлетворению требования банка «Возрождение» непосредственно в преддверии банкротства.

Суд апелляционной инстанции отменил определение первой, отказав в признании расчетных операций недействительными. Он исходил из того, что данные операции были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Размер исполненного в пользу банка «Возрождение» обязательства значительно ниже однопроцентного порогового значения, установленного п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве. Спорными операциями исполнены обязательства в те сроки и в тех размерах, что предусмотрены кредитным договором. Такие операции не отличаются от расчетов, осуществлявшихся ранее молочным комбинатом в течение продолжительного периода времени. Доводы банка «Санкт-Петербург» о принятии банком «Возрождение» исполнения в ситуации осведомленности о фактической несостоятельности должника признаны апелляцией не имеющими правового значения для правильного разрешения спора о недействительности подозрительной сделки, совершенной в месячный период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил акты нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом он исходил из следующего.

По общему правилу п. 3 ст. 61.1, абз. 5 п. 1 и п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве расчетная операция, совершенная должником в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом или после принятия заявления о банкротстве, может быть признана недействительной, если ее совершение привело к тому, что отдельному кредитору оказано предпочтение в отношении удовлетворения его требования, существовавшего до совершения спорной операции. При этом законодательством о банкротстве установлены особенности оспаривания расчетных операций, направленных на исполнение обязательств, вытекающих из кредитных договоров.

Так, в п. 4 ст. 61.4 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 23.06.2016 № 222-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон № 222-ФЗ)) закреплен специальный критерий, который применяется в отношении кредитных обязательств. В соответствии с упомянутой нормой, если оспариваемые платежи не отличались по срокам и размеру от платежей, подлежащих выплате по условиям кредитного договора, предусмотренные статьей 61.3 Закона о банкротстве неблагоприятные последствия для кредитной организации наступают лишь в том случае, когда в ее распоряжении на момент исполнения обязательства действительно имелись сведения о наличии у должника уже просроченных денежных обязательств перед иными лицами или просроченных обязательств перед бюджетом.

Однако обстоятельства, касающиеся реальной осведомленности банка «Возрождение» о наличии просроченных обязательств перед другими конкурсными кредиторами, уполномоченным органом, судами первой и апелляционной инстанций не выяснялись. Без исследования этих обстоятельств вывод суда первой инстанции об обоснованности заявления банка «Санкт-Петербург» является преждевременным.

Суды апелляционной инстанции и округа, сохраняя юридическую силу платежей в пользу банка «Возрождение», неверно истолковали положения п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, согласно которым платеж не подлежит признанию недействительным, если он совершен в рамках обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, и его размер не превышает одного процента от стоимости активов должника. Для правильного разрешения вопроса о совершении расчетной операции в процессе обычной хозяйственной деятельности следует учитывать, что к таковым не могут быть отнесены платежи, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника. На недобросовестность, в частности, может указывать согласие контрагента принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, если он располагает информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами. Таким образом, добросовестность банка «Возрождение» имела правовое значение для рассмотрения вопроса о возможности применения к спорным отношениям положений п. 2 ст. 61.4 указанного Закона. Доводы участвующих в обособленном споре лиц о недобросовестности банка «Возрождение» и возражения кредитной организации об обратном суды не проверяли.