ВС РФ разъяснил, за какой период начислять неустойку при зачете встречных требований в судебном порядке

Начисление неустойки на сумму погашенного зачетом требования за период с наступления срока исполнения более позднего обязательства до подачи заявления о зачете и тем более до вынесения решения суда, которым произведен зачет, не соотносится с назначением неустойки как ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.

Суть дела

АО «СИА Интернейшнл ЛТД» (далее — продавец, компания) и ООО «Фармалайн» (далее — покупатель, общество) заключили договор поставки от 17.12.2010. Товар по этому договору был оплачен с нарушением установленного срока. Договор предусматривал неустойку в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки оплаты полученного товара.

Между теми же сторонами 15.10.2015 заключен договор поставки фармацевтической продукции и товаров, по которому поставщиком являлось общество, а покупателем — компания. Дополнительным соглашением от 29.11.2015 к этому договору стороны предусмотрели, что все расчеты за поставленную и принятую продукцию производятся в соответствии со ст. 410 ГК РФ путем зачета встречных однородных требований. Обязательства общества по первому договору прекращаются с момента получения компанией товара по второму договору. Для зачета достаточно заявления одной из сторон.

С момента заключения договора поставки от 15.10.2015 по 29.02.2016 общество поставило компании товар и продукцию на сумму 23,6 млн руб., что установлено решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2016 по делу № А40-242406/2015. В рамках названного дела рассмотрены исковые требования компании к обществу о взыскании задолженности по договору от 17.12.2010 и неустойки, а также встречный иск общества к компании о взыскании задолженности по договору от 15.10.2015. Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил первоначальные и встречные исковые требования компании и общества: взыскал с общества задолженность по договору поставки от 17.12.2010 в сумме 35 млн руб. и 12,2 млн руб. неустойки за период до 12.05.2016, а с компании — 23,6 млн руб. задолженности по договору поставки от 15.10.2015 (требование о неустойке не заявлено).

В результате зачета встречных однородных требований в пользу компании с общества взыскано 11,5 млн руб. задолженности и 12,3 млн руб. пеней. Постановлением апелляционного суда от 27.03.2017 по тому же делу, оставленным без изменения постановлением суда округа от 05.06.2017, решение от 15.11.2016 отменено в части взыскания задолженности в связи с частичным погашением обществом суммы основного долга. С общества в пользу компании взыскано 10,9 млн руб. долга; в остальной части решение оставлено без изменения.

Компания обратилась в арбитражный суд с требованием о взыскании с общества неустойки в размере 11,3 млн руб., начисленной с 13.05.2016 по 27.03.2017 на сумму основного долга (35 087 466,67 руб.), и далее на сумму долга с учетом погашения части суммы в результате зачета по решению суда и тремя платежами 17.04.2017, 18.04.2017 и 19.04.2017. По мнению компании, зачет, произведенный судом, прекращает обязательства в момент вступления решения в законную силу (в данном случае 27.03.2017).

Позиция судов

Суд первой инстанции частично удовлетворил требования истца, взыскав с общества неустойку в размере 8,3 млн руб. Суд исходил из того, что обязательства ответчика прекратились в день принятия решения судом, который произвел зачет. При этом он отклонил доводы истца о том, что зачет состоялся 27.03.2017. Как отметил суд, решением арбитражного суда первой инстанции от 15.11.2016 уже был произведен зачет, а постановлением апелляционного суда от 27.03.2017 лишь подтвержден факт правомерности решения суда.

Решение первой инстанции поддержали апелляция и первая кассация.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил акты нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом он исходил из следующего.

Согласно положениям ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Из приведенной нормы следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил. Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (ст. 154, 156, 410 ГК РФ). Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее (п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом однородных требований»).

Предъявление встречного иска, направленного к зачету первоначальных исковых требований, является, по сути, тем же выражением воли стороны, оформленным в исковом заявлении и поданном в установленном процессуальным законодательством порядке. Изменение порядка оформления такого волеизъявления — подача искового заявления вместо направления заявления должнику/кредитору — не должно приводить к изменению момента прекращения обязательства. Предусмотренные ст. 410 ГК РФ основания для зачета (наличие встречных однородных требований и наступление срока их исполнения) остаются прежними.

В ином случае материальный момент признания обязательства по договору прекращенным ставится в зависимость от процессуальных особенностей разрешения спора, на которые эта сторона повлиять не может. При зачете нет принципиальных различий по правовым последствиям для лица, исполнившего обязательство по договору, и лица, обязательство которого прекращено зачетом в порядке ст. 410 ГК РФ. В этой связи начисление неустойки на сумму погашенного зачетом требования за период с наступления срока исполнения более позднего обязательства до подачи заявления о зачете и тем более до вынесения решения суда, которым произведен зачет, не соотносится с назначением неустойки как ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства. Более того, момент прекращения обязательства зачетом, предусмотренный сторонами в дополнительном соглашении от 29.11.2015, также обусловлен днем получения компанией товара по второму договору. Подписав это дополнительное соглашение, компания уже 14.12.2015 обратилась с исковым заявлением о взыскании с общества задолженности по договору поставки от 17.12.2010, исключая возможность направления обществом заявления о зачете. Однако в силу п. 4 ст. 1 ГК РФ разрешение спора в судебном порядке не должно создавать для нее преимущество, выражающееся в возможности до вступления судебного акта в законную силу начислять неустойку в размере, превышающем ее ответственность по второму договору, на сумму без учета размера встречных однородных обязательств.

Таким образом, начисление неустойки на всю сумму задолженности без учета частичного прекращения обязательств противоречит приведенным нормам Гражданского кодекса, правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в информационном письме от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом однородных требований», и соответствующей им договоренности сторон.