Наличия в материалах дела товаросопроводительных документов недостаточно для опровержения аргумента о мнимости договора поставки

ВС РФ напомнил, что при рассмотрении заявления кредитора о включении его требований в реестр в рамках дела о банкротстве должен применяться повышенный стандарт доказывания. Суды должны проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым процессом. Основанием для включения требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Суть дела

В апреле 2015 г. ООО «Гелика» (поставщик) и ООО «ТВ-Альянс» (покупатель, далее — должник) заключили договор поставки комплектующих, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить комплектующие аудио-, видео-, бытовой техники.

Впоследствии общество «Гелика» (цедент) на основании договора от 20.08.2015 уступило ООО «Витта» (цессионарий, далее — общество «Витта») право требования к должнику по договору поставки на сумму 1,3 млрд руб. Полагая, что обязательство по оплате должником не исполнено, общество «Витта» в рамках дела о банкротстве должника обратилось с заявлением о включении его требований в сумме 1,3 млрд руб. в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсный кредитор должника — АО «Райффайзенбанк» (далее — банк) — возражал против включения требований общества «Витта» в реестр требований кредиторов должника. Банк исходил из того, что предъявленный к включению в реестр долг не отвечает свойству реальности. В частности, представители банка указали на следующие обстоятельства:

• поставщик (ООО «Гелика») зарегистрирован по адресу массовой регистрации;

• ООО «Гелика» образовано лишь за несколько месяцев до осуществления поставок в столь значительных масштабах при уставном капитале в 300 000 руб.;

• ООО «Гелика» не является производителем товаров и при этом в дело не представлено доказательств, подтверждающих возможность или факт приобретения им перечисленного в договоре поставки товара;

• несмотря на наличие значительной дебиторской задолженности по поставке, ООО «Гелика» прекратило свою деятельность (реорганизовалось в форме присоединения к иному лицу), предварительно уступив долг обществу «Витта»;

• хотя уступка была произведена по номиналу, оплата так и не была произведена;

• общество «Витта» в настоящее время признано банкротом (дело № А40-117848/2016);

• не известна судьба поставленного имущества;

• нет доказательств ни реализации имущества, ни его нахождения у должника в настоящее время.

Позиция судов

Суд первой инстанции включил требования общества «Витта» в реестр требований кредиторов должника. Данное решение поддержали суды апелляционной инстанции и округа.

Разрешая спор, суды отметили, что представленными доказательствами подтверждается реальность факта поставки товара на заявленную сумму. В частности, суды приняли во внимание имеющиеся в материалах дела спецификации о согласовании ассортимента, количества и цены товара, передаточные документы, товарные накладные, платежные поручения о частичной оплате, акт сверки расчетов, договор экспедиции для организации перевозки товара, договор ответственного хранения товара, протокол инспектора налоговой службы, подтверждающий факт хранения товара покупателя у хранителя (ООО «Палея»), документы бухгалтерской отчетности, в которых отражено наличие долга перед ООО «Гелика», книгу покупок должника за спорный период.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил акты нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, руководствуясь следующей логикой.

Требование о включении в реестр задолженности по поставке по своей правовой природе аналогично исковому требованию о взыскании долга по соответствующему виду договора, за тем исключением, что в первом случае в отношении ответчика проводятся процедуры несостоятельности. Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть обязанность суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», определения ВС РФ от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

В рассматриваемом случае наличие долга подтверждалось документами, которых, с точки зрения обычного общеискового процесса, было вполне достаточно для взыскания долга. Однако, возражая против требования общества «Витта», банк ссылался на мнимый характер договора поставки. Заявление подобных возражений, ставящих под сомнение наличие оснований для удовлетворения предъявленных требований, обязывало суд запросить у кредитора дополнительные пояснения в опровержение позиции банка. Вместо этого суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств того, что подписание столь значительного количества товаросопроводительных документов связано с мошенническими либо иными противоправными действиями подписавших их лиц. Судом не учтено, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель достигнуть заявленных результатов. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (см. Определение ВС РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

В связи с этим наличие в материалах дела товаросопроводительных документов являлось недостаточным для опровержения аргумента о мнимости поставок. Суду следовало по существу проверить возражения банка о фиктивности договора, положенного в основание требования, в том числе при необходимости путем исследования всей производственной цепочки и закупочных взаимоотношений с третьими лицами, последующей судьбы поставленных вещей, а также экономической целесообразности заключения самой сделки.