ВС РФ распутал цепь взаимосвязанных сделок и решений, направленных на вывод активов общества

Правила нормы сделок, совершенных с заинтересованностью, должны применяться и к взаимосвязанным сделкам. В связи с этим лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок.

Суть дела

Истцу как участнику ООО «Сибстайл-ВС» (далее — Общество № 1) принадлежит доля в уставном капитале данного общества в размере 7%. Другими участниками Общества № 1 являются физическое лицо В. (доля участия — 86% уставного капитала, далее — участник В.) и физическое лицо С. (доля участия — 7% уставного капитала, далее — участник С.). С., кроме того, занимает должность генерального директора Общества № 1.

Обществу № 1 на праве собственности принадлежало девять объектов недвижимого имущества, расположенных в Москве (четыре объекта), в Московской области (два объекта), в Санкт-Петербурге (один объект) и в Нижнем Новгороде (два объекта).

Общество № 1 стало учредителем и единственным участником (владеет 100% долями в уставных капиталах) двух обществ — ООО «Сатори» (далее — Общество № 2) и ООО «Сибстайл» (далее — Общество № 3). На общем собрании от 12.12.2014 участниками Общества № 1 В. и С. приняты решения об одобрении сделок по внесению в качестве имущественных вкладов в созданные дочерние общества указанных выше объектов недвижимого имущества (в Общество № 2 — семи объектов, в Общество № 3 — двух объектов). В последующем (в период с января по март 2015 г.) данные общества зарегистрировали право собственности на указанные объекты недвижимого имущества.

В сентябре 2015 г. уставный капитал Общества № 2 был увеличен за счет вклада участника В., получившего в результате долю в уставном капитале в размере 90%. В октябре 2015 г. участник В. приобрел оставшиеся 10% уставного капитала Общества № 2, владельцем которых до этого было Общество № 1. В результате подобных действий участник В. стал единственным участником Общества № 2.

Аналогичным образом в ноябре 2015 г. был увеличен уставный капитал Общества № 3, но за счет дополнительного вклада участника С., получившего в результате увеличения 90% доли уставного капитала Общества № 3. В пользу участника С. Общество № 1 произвело отчуждение принадлежащих ему 10% уставного капитала Общества № 3. В результате С. стал единственным участником Общества № 3. Кроме того, участник С. был назначен генеральным директором Общества № 2 и Общества № 3.

Истец обратился к Обществу № 1, Обществу № 2 и Обществу № 3 с требованием о признании недействительными:

решений общего собрания участников Общества № 1, оформленных протоколом от 12.12.2014, в части передачи помещений в качестве вкладов в имущество Общества № 2 и Общества № 3;

совокупности совершенных с заинтересованностью юридических действий по увеличению уставных капиталов Общества № 2 и Общества № 3, а также по отчуждению доли Общества № 1 в уставных капиталах Общества № 2 и Общества № 3 и о применении последствий недействительности сделки.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что совокупность действий по отчуждению имущества являлась убыточной для общества, нарушающей интересы его участников, поскольку в результате этих действий общество и его участники лишились основных средств, приносивших доход обществу.

Позиция судов

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Данное решение поддержали апелляционный суд и суд округа. Суды исходили из того, что обжалуемые истцом решения общего собрания участников Общества № 1 и совершенные юридические действия не являются взаимосвязанными. Они были надлежащим образом одобрены в установленном законом порядке. Кроме того, по мнению судов, истец, обратившись в суд только 28.02.2017, пропустил срок исковой давности.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил акты судов нижестоящих инстанций и отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению ВС РФ, нижестоящие суды не учли, что оспариваемые истцом юридические действия совершались участниками В. и С. последовательно и взаимосвязанно в рамках корпоративных правоотношений в течение года и преследовали единую хозяйственную цель. Они были направлены на отчуждение всего недвижимого имущества, принадлежащего Обществу № 1, в пользу обществ, полностью подконтрольных указанным лицам. В результате этого в Обществе № 1, участником которого являлся в том числе истец, не осталось значимых активов.

Пунктами 1, 3, 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых действий, далее — Закон об ООО) предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, которое принимается участниками общества, не заинтересованными в совершении такой сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из смысла ст. 45 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых действий), правила указанной нормы должны применяться и к взаимосвязанным сделкам, в связи с чем лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок. При таких обстоятельствах и с учетом положений п. 3 ст. 45 Закона об ООО суды пришли к ошибочному выводу о том, что оспариваемые истцом сделки были надлежащим образом одобрены на общем собрании участников Общества № 1. Сделки участников В. и С. совершены в собственных интересах, в обход мнения незаинтересованного участника общества.

Вывод об истечении срока исковой давности сделан судами в отсутствие надлежащей проверки и оценки доводов истца о том, что им оспаривалась как единая сделка совокупность юридических действий, некоторые из которых совершались после даты проведения годового общего собрания участников (06.07.2015) не только по оспоримым, но и по ничтожным основаниям. О совершении участниками В. и С. оспариваемых действий ему стало известно 25.01.2017 при рассмотрении Арбитражным судом г. Москвы другого дела (№ А40-203358/2016), в процессе которого Обществом № 1 были представлены документы в обоснование возражений. Кроме того, ссылаясь на то, что истец о совершении оспариваемых сделок должен был узнать не позднее даты проведения годового общего собрания участников, состоявшегося 06.07.2015, суды не исследовали вопрос об извещении истца о времени, месте проведения указанного собрания, его повестке дня. В материалах дела подтверждающие этот факт документы отсутствуют.