Установленными в деле о банкротстве признаются только те требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства их реальности

Конкурсный управляющий должником утверждал, что у правопредшественника кредитора возникло денежное требование к должнику без реального встречного представления ввиду неликвидности проданных должнику акций. На основании этого он требовал признать недействительной сделку, лежащую в основании перехода прав на акции, как подозрительную. Он также заявил о фальсификации договора купли-продажи, поскольку коды ISIN присвоены ценным бумагам, являющимся предметом данного договора, значительно позже момента заключения сделки. ВС РФ признал его доводы заслуживающими внимания.

Суть дела

В рамках дела о банкротстве ООО «Русское общество страхования „РОДИНА“» (далее — страховая компания, должник) ООО «Протос Капитал» (далее — общество) обратилось в суд с заявлением о включении его денежных требований в реестр требований кредиторов страховой компании.

В материалы дела кредитором представлена копия документа, поименованного договором от 29.05.2015, по которому страховая компания обязалась приобрести у ООО «Офис Прайм» (правопредшественника общества) два пакета обыкновенных именных акций обществ «Восток МСК» и «ВИСТА-Агро». Общая цена этих пакетов акций, отраженная в договоре, составила 306,8 млн руб. В тексте договора указаны международные идентификационные коды отчуждаемых ценных бумаг (ISIN).

Переход прав на акции от правопредшественника общества к страховой компании 29.05.2015 отражен по счетам депо в депозитарии. Впоследствии по договору цессии общество (цессионарий) приобрело у продавца требование об оплате акций.

Конкурсный управляющий страховой компанией подал встречное заявление о признании договора купли-продажи недействительным как подозрительной сделки (ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), сославшись на возникновение денежного требования к должнику без реального встречного предоставления ввиду неликвидности акций. При этом в ходе рассмотрения спора он сделал заявление о фальсификации договора купли-продажи ценных бумаг. Свое заявление управляющий мотивировал тем, что договор в представленной кредитором редакции не мог быть заключен в указанный в нем день. Данный аргумент был подтвержден объективными доказательствами: отраженные в тексте договора от 29.05.2015 международные идентификационные коды ценных бумаг были присвоены отчуждаемым акциям лишь в сентябре 2015 г.

Позиция судов

Суд первой инстанции признал требование общества в размере 306,8 млн руб. обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов страховой компании с удовлетворением в третью очередь. В удовлетворении встречного заявления управляющего отказано. Апелляция и первая кассация поддержали данное решение.

Суды отклонили заявление о фальсификации, сославшись на то, что момент подписания текста договора не имеет правового значения вследствие фактической передачи правопредшественником общества страховой компании прав на ценные бумаги, подтвержденной поручениями на операции с ценными бумагами, выписками по счетам депо в депозитарии.

Суды пришли к выводу об отсутствии неравноценности встречных предоставлений продавца и покупателя. При этом они отклонили ходатайство конкурсного управляющего об определении рыночной стоимости акций. Суды приняли во внимание представленные обществом внесудебные отчеты об оценке и сочли, что продавец акций не знал и не мог знать о финансовом состоянии эмитентов ценных бумаг.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил акты нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Установленными в деле о банкротстве могут быть признаны только те требования кредиторов, в отношении которых представлены достаточные доказательства, подтверждающие задолженность, в том числе ее размер. В рассматриваемом деле кредитор сослался на договор купли-продажи от 29.05.2015 как на основание передачи страховой компании прав на акции. Между тем конкурсный управляющий представил достаточные доказательства того, что в момент передачи прав на акции (29.05.2015) соглашение предыдущего владельца акций и страховой компании по условию о цене отчуждения ценных бумаг не могло быть оформлено текстом документа, поименованного договором купли-продажи от 29.05.2015, поскольку этот документ был подписан не ранее сентября 2015 г. Данный документ не содержит указаний на то, что в нем в письменном виде закреплены ранее состоявшиеся устные договоренности сторон об условиях отчуждения ценных бумаг уже переданных покупателю, в том числе о цене. Наоборот, буквальное значение его слов и выражений позволяет прийти к выводу о том, что он касается согласования взаимных еще не исполненных обязательств, которые возникнут после подписания договора. То есть текст договора не соотносится с фактически сложившимися отношениями. Более того, он противоречит и содержанию поручений на операции с ценными бумагами от 29.05.2015, в которых отражена нулевая цена сделки.

В рамках дела о банкротстве общество противопоставило кредиторам страховой компании договор купли-продажи от 29.05.2015 с указанными пороками. При этом оно не раскрыло обстоятельства, касающиеся ведения переговоров по поводу продажи акций, не представило каких-либо доказательств, которые бы свидетельствовали о согласовании договорного условия о цене на момент внесения записей по счетам депо. ВС РФ обратил внимание также на то, что в тот же период, когда был фактически подписан упомянутый договор, Банк России осуществлял контрольные мероприятия в отношении страховой компании. Впоследствии (15.10.2015) за нарушение требований к обеспечению финансовой устойчивости и платежеспособности Банк России приостановил действие лицензии страховой компании и принял решение о назначении временной администрации.

По мнению ВС РФ, при подобных обстоятельствах судам надлежало выяснить, отражает ли условие о цене, зафиксированное в тексте договора купли-продажи акций от 29.05.2015, подлинную волю сторон относительно определения ими платы за акции или оно направлено на достижение иной цели — создания лишь видимости приобретения страховой компанией дорогостоящих активов в связи с претензиями Банка России к ее деятельности, возникшими в то же время, когда был подписан договор.

В части, касающейся разрешения заявления конкурсного управляющего о недействительности сделки, положенной в основание передачи прав на ценные бумаги, ВС РФ отметил следующее. Даже если согласиться с утверждением общества о наличии соглашения, отражающего подлинную волю продавца и покупателя на отчуждение акций за 306,8 млн руб., такое соглашение могло быть признано недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как сделка, совершенная в трехлетний период подозрительности в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.В обоснование требования о признании сделки недействительной по приведенному основанию конкурсный управляющий ссылался на наличие необходимой совокупности обстоятельств: (1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, и в результате ее совершения такой вред был причинен — страховой компании были проданы неликвидные акции организаций, не сдающих отчетность, по многократно завышенной цене; (2) другая сторона сделки не могла не знать об указанной противоправной цели — предыдущий владелец (продавец) акций не мог не знать о реальной стоимости принадлежащих ему пакетов и состоянии дел в хозяйственных обществах — эмитентах. Между тем суды нижестоящих инстанций не исследовали и не оценили ни одно из доказательств, на которые ссылался конкурсный управляющий в подтверждение доводов о неликвидности отчужденных обществом акций.