ВС РФ установил стандарт доказывания при оспаривании мнимой сделки общества-банкрота

При рассмотрении дел об оспаривании фиктивных сделок банкрота суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные, как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Суть дела

Во исполнение договора купли-продажи от 22.10.2012 ООО «Кондор» поставило ООО «Агра-Кубань» (далее — общество, ответчик) маслосемена подсолнечника на 330 млн руб., которые последнее не оплатило.

Позднее общество и ООО «КПГ» (далее — компания, истец) заключили договор от 02.10.2013 о переводе долга и дополнительное соглашение к нему от 04.10.2013. В соответствии с данными соглашениями компания обязалась оплатить задолженность общества по вышеуказанному договору купли-продажи, включая сумму основного долга, неустойку и штраф. За принятые на себя обязательства должника общество обязалось уплатить компании вознаграждение в размере 330 млн руб., рассрочив платеж до 30.09.2015. При этом стороны предусмотрели, что общество уплачивает компании проценты на остаток от указанной суммы в размере 14,8% годовых. Поставщик — ООО «Кондор» — дал согласие на перевод долга. Впоследствии ООО «Кондор» путем ряда реорганизаций было преобразовано в общество «Рокко», которое прекратило хозяйственную деятельность и было ликвидировано. Невыполнение ООО «Агра-Кубань» условий договора в части оплаты вознаграждения явилось поводом для обращения ООО «КПГ» с иском в арбитражный суд с требованием о взыскании 289 млн руб.

Решением арбитражного суда от 17.03.2015 иск удовлетворен, в том числе и в связи с признанием иска ответчиком. А спустя два месяца определением суда возбуждено дело № А32-16352/2016 о банкротстве ООО «Агра-Кубань». Определениями от 10.02.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов общества включены требования компании в размере 1,4 млрд руб., в том числе требования, возникшие на основании решения от 17.03.2015, а также требования АО «Российский сельскохозяйственный банк».

Банк подал на решение суда от 17.03.2015 сначала апелляционную, а затем и кассационную жалобы. Он утверждал, что договор купли-продажи маслосемян носил мнимый характер, а договор о переводе долга — притворный (прикрывал договор дарения). Поставка маслосемян подсолнечника на самом деле не осуществлялась. Компания получила вознаграждение без какого-либо встречного предоставления. В числе прочего банк указывал на отсутствие сведений о технических, организационных и материальных возможностях продавца (ООО «Кондор»), имевшего все признаки «фирмы-однодневки», осуществить поставку столь значительного количества маслосемян.

Позиция судов

Апелляционный и окружной суды, проверив по жалобам банка законность и обоснованность решения от 17.03.2015, не установили признаков мнимости договора поставки и притворности договора перевода долга, в связи с чем оставили судебное решение без изменения. Суды исходили из соответствия исполнительской документации условиям поставки и наличия у общества возможности по перевозке и хранению товара. При этом ими было отмечено, что обязательство общества по выплате компании вознаграждения сохранялось вне зависимости от исполнения последним обязательства по погашению долга за поставку.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил акты нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, руководствуясь следующей логикой.

Вступивший в законную силу судебный акт, подтверждающий обоснованность требований кредитора к должнику, является основанием для вынесения арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника определения о включении этих требований в реестр (п. 3 ст. 4, ст. 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Следовательно, решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении в реестр требований компании.

В условиях неплатежеспособности должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда судебный спор разыгрывается должником и «дружественным» с ним кредитором с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр и последующего участия в распределении конкурсной массы. Поскольку интересы сторон такого спора совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на решение иных задач.

Активность вступившего в дело конкурирующего кредитора при содействии арбитражного суда позволяет эффективно пресекать формирование фиктивной задолженности и не допускать недобросовестных лиц к распределению конкурсной массы. Конкурирующему кредитору достаточно заявить такие доводы или указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые подтверждали бы малую вероятность развития событий таким образом, на котором настаивает истец.

Бремя опровержения этих сомнений лежит на должнике и «дружественном» кредиторе. Последний должен представить доказательства, ясно и убедительно подтверждающие наличие и размер задолженности перед ним и опровергающие разумные возражения кредитора, обжалующего судебный акт. Напротив, предъявление к конкурирующему кредитору высокого стандарта доказывания заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей кредиторов. Такой кредитор по существу вынужден представлять доказательства, доступ к которым у него отсутствует в силу его невовлеченности в спорные правоотношения, либо подтверждать обстоятельства, которых не было. В то же время доказывание так называемых отрицательных фактов в большинстве случаев либо невозможно, либо крайне затруднительно.

Для уравнивания кредиторов в правах суд в силу ст. 9 АПК РФ должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств. При этом он должен не только проверять формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные, как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

По мнению ВС РФ, в рассматриваемом деле банком были приведены разумные доводы, ставящие под сомнение факт купли-продажи маслосемян. Так, в частности, ВС РФ принял во внимание доводы банка об отсутствии у ООО «Кондор» технических, организационных и материальных ресурсов осуществить поставку столь значительного количества маслосемян; о наличии многочисленных несоответствий между договорными условиями купли-продажи маслосемян и документацией о фактическом исполнении договора, что могло косвенным образом свидетельствовать о фиктивности сделки.

ВС РФ отметил, что апелляция ограничилась лишь констатацией формального соответствия исполнительской документации условиям поставки и наличия у общества возможности по перевозке и хранению товара, не обратив должного внимания на прочие существенные доводы банка. Кроме того, в случае действительности договоров купли-продажи и перевода долга судебной оценке подлежала также обоснованность размера взыскиваемой суммы.