ВС РФ разъяснил, с какого момента при оспаривании результатов торгов по продаже имущества должника начинает течь исковая давность

Суды нижестоящих инстанций исходили из того, что срок исковой давности по требованиям об оспаривании торгов по продаже имущества должника начинает течь с даты публикации в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ) информации о результатах торгов. Однако ВС РФ решил, что данный подход базировался на неверном понимании стандарта разумности поведения обычного кредитора.

Суть дела

Агентство по страхованию вкладов, осуществляющее функции конкурсного управляющего ОАО КБ «Пробизнесбанк» (далее — банк), в качестве организатора торгов выставило на продажу имущество должника — акции ОАО КБ «ПОЙДЕМ!». Первоначальные и повторные торги, проведенные в форме закрытого аукциона 22.06.2016 и 15.08.2016 соответственно, с начальной продажной ценой 772 млн руб. признаны несостоявшимися. Начальная цена лота на торгах в форме публичного предложения равнялась 695 млн руб. В результате поэтапного снижения цены по состоянию на 22.11.2016 она составила 382 млн руб. Протоколом от 22.11.2016 о результатах проведения торгов победителем признано ПАО «Совкомбанк» (далее — Совкомбанк) с предложением, соответствующим минимальной границе ценового диапазона этапа торгов на указанную дату.

Полагая, что торги проведены с нарушением норм действующего законодательства, кредиторы должника — ООО «Индустрия ЛКМ» и ООО «ТрансФорвардингВосток» — обратились в суд с требованиями о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и заключенного по их итогам договора купли-продажи от 29.11.2016.

Позиция судов

Суды трех инстанций признали требования не подлежащими удовлетворению. Они исходили из того, что заявителями был пропущен срок исковой давности по требованиям об оспаривании торгов, так как информация об их завершении и результатах была опубликована в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве 22.11.2016. Об обстоятельствах, положенных в основание иска, заявителям должно было стать известно с момента оформления и публикации протокола (22.11.2016). При этом заявление направлено в арбитражный суд только 24.11.2017, то есть с пропуском срока исковой давности.

Кроме того, суды отметили, что и по существу не имеется оснований для признания торгов недействительными. Так, вопрос о реализации имущества банка был утвержден протоколом собрания кредиторов от 15.04.2016. Никто из кредиторов, в том числе и заявители, не предлагали иного порядка реализации имущества, не обращались в суд с ходатайством об утверждении иного положения о его реализации.

Согласно опубликованному в ЕФРСБ сообщению от 19.04.2016 (в тексте которого изложено Положение о продаже имущества должника) в рамках торгов в форме публичного предложения заявки на участие принимались до 14:00 часов по московскому времени за пять календарных дней до даты окончания соответствующего периода понижения цены. Суды сделали вывод, что заявки на участие в торгах принимались до 14:00, 22.11.2016. Поскольку единственным лицом, подавшим заявку на участие в торгах в обозначенное время, являлся Совкомбанк, организатор торгов правомерно признал его победителем и заключил с ним договор купли-продажи акций.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил акты нижестоящих судебных инстанций и отправил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом он исходил из следующего.

Со ссылкой на свои определения по другим делам (от 29.01.2018 № 310-ЭС17-13555, от 12.02.2018 № 305-ЭС17-13572, от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757 (2, 3), от 19.11.2018 № 301-ЭС18-11487 и др.) ВС РФ отметил, что исковая давность не может начать течь ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации, то есть момента, начиная с которого истец должен был узнать о нарушении своих прав, об основаниях для предъявления иска и о личности надлежащего ответчика.

Суды сочли, что таким моментом является дата публикации в ЕФРСБ результатов торгов и размещения соответствующего протокола (22.11.2016). Фактически данный вывод основан на предположении, что у кредиторов банка имеется обязанность по ежедневному мониторингу данных, размещаемых в ЕФРСБ, без учета конкретных условий проведения торгов. Однако, по мнению ВС РФ, с этим нельзя согласиться. Указанный подход базируется на неверном понимании стандарта разумности поведения обычного кредитора. Суды определили начало течения исковой давности не с момента, когда истец должен был узнать о нарушении его прав, а с момента, когда он мог это сделать, что противоречит положениям п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Установление правильного дня начала течения давности должно быть сделано с учетом конкретных обстоятельств дела. В частности, кредиторы ссылались на то, что этап публичного предложения, в который были завершены торги, длился с 21.11.2016 по 28.11.2016. По мнению ВС РФ, вменение кредитору обязанности озаботиться получением сведений о результатах торгов на следующий день после их начала и за шесть дней до окончания (22.11.2016) являлось бы чрезмерным. Разумно было бы предположить, что момент начала течения давности не должен был наступить ранее предполагаемой даты окончания периода публичного предложения.

Кроме того, ВС РФ предложил судам более внимательно подойти к анализу требований кредиторов. Данные требования основывались в том числе и на том, что заключенный по итогам торгов договор от 29.11.2016 носил притворный характер и наряду с последующими сделками прикрывал продажу имущества не Совкомбанку, а иным лицам, которые не имели права принимать участие в торгах. Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. Срок исковой давности по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки составляет три года (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Таким образом, с точки зрения притворности срок исковой давности в рамках настоящего обособленного спора в любом случае не был пропущен, так как требование заявлено кредиторами 24.11.2017.

Не поддержал ВС РФ и выводов нижестоящих судов об отсутствии условий для признания торгов и договора купли-продажи акций от 29.11.2016 недействительными по существу. При рассмотрении спора истцы обращали внимание на необоснованное проведение первоначального и повторного аукционов в закрытой форме в отсутствие к тому каких-либо законных оснований. Согласно абз. 2 п. 4 ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» продажа имущества должника, по общему правилу, осуществляется путем проведения открытых торгов. Закрытые торги могут быть проведены только в случае, если на продажу выставляется ограниченно оборотоспособное имущество, право на приобретение которого имеется только у отдельной категории лиц, определенной федеральным законом. В отношении акций кредитной организации законодательные ограничения оборотоспособности не предусмотрены.

Наконец, по мнению ВС РФ, нижестоящим судам следовало оценить довод заявителей о том, что организатором на стадии публичного предложения были установлены недопустимо короткие сроки для подачи заявок. ВС РФ отметил, что шаг снижения начальной цены, периодичность такого снижения, промежуток времени для подачи заявок и другие условия торгов должны определяться организатором исходя из наибольшего благоприятствования конкуренции для выявления максимально возможной цены соответствующего лота в конкретной ситуации.