ВС РФ напомнил судам, что толковать условия договоров следует в их системной взаимосвязи, сопоставляя друг с другом

ВС РФ пояснил, что толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Условия договора должны рассматриваться судами в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора.

Суть дела

Между ООО «Страховая компания „Респект“» (далее — арендатор) и АО «Омикрон» (далее — арендодатель) были заключены несколько договоров краткосрочной аренды нежилых помещений с аналогичными условиями.

Договоры предусматривали обязанность арендатора внести обеспечительный взнос в качестве гарантии исполнения своих обязательств по договору в сумме, равной двукратной сумме базовой арендной платы и эксплуатационного платежа. В одном из условий договоров было указано, что арендодатель вправе удержать сумму обеспечительного взноса, в том числе в качестве штрафа в случае досрочного расторжения договора по требованию арендатора. Между тем в другом положении договора был предусмотрен возврат арендатору суммы обеспечительного взноса при соблюдении условий порядка расторжения договора.

Спустя полгода после заключения договоров арендатор сообщил арендодателю о досрочном отказе от договоров. Нежилые помещения по актам приема-передачи возвращены арендодателю.

Арендатор потребовал от арендодателя вернуть внесенный обеспечительный платеж, однако получил отказ. Тогда арендатор обратился с соответствующими требованиями в суд.

Позиция судов

Суд первой инстанции признал требования арендатора не подлежащими удовлетворению. Он исходил из того, что в соответствии с договором аренды арендодатель был вправе удержать у себя сумму обеспечительного взноса, в том числе в качестве штрафа в случае отказа арендатора от подписания акта о приемке помещений в сроки, предусмотренные договором, а также в случае досрочного расторжения договора по требованию арендатора. В рассматриваемом деле договоры аренды были досрочно расторгнуты по инициативе истца.

Как пояснил суд, в соответствии со ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. В данном случае обеспечительный платеж вносился и удерживался ответчиком в качестве гарантии надлежащего выполнения арендатором обязательств по договору, что не противоречит положениям указанной правовой нормы. Решение суда первой инстанции поддержали апелляционный суд и суд округа.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил акты нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение. При этом он исходил из следующего.

Обращаясь с иском о возврате суммы обеспечительного взноса, компания указала на предусмотренное договором аренды право на досрочное его расторжение. О наличии каких-либо нарушений, допущенных компанией как при исполнении договоров аренды, так и при их расторжении, общество при рассмотрении дела не заявляло.

Отказ возвратить сумму обеспечительного взноса общество мотивировало отсутствием в договоре соответствующего условия. По мнению арендодателя, сумма обеспечительного взноса имеет цель компенсации досрочного расторжения договора арендатором, что не противоречит п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», согласно которому односторонний отказ от договора может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне. Наличие условия, предусматривающего плату за отказ от договора, может быть установлено сторонами обязательства в соответствии с положениями ст. 421 ГК РФ на основании принципа свободы договора. Кроме того, п. 3 ст. 310 ГК РФ прямо устанавливает, что предусмотренное законом, нормативным актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Стороны по делу, заключив между собой договоры аренды, согласовав их условия как по порядку исполнения, так и по порядку расторжения, имеют различные суждения о согласовании ими условия о возврате обеспечительного платежа при их досрочном прекращении. Они толкуют условия договора, исходя из своих интересов, в связи с чем суды должны были при толковании условий договора руководствоваться соответствующими нормами ГК РФ. Так, в соответствии с п. 1 ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пленум Верховного суда РФ в постановлении от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» указывал, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (п. 43).

По мнению ВС РФ, нижестоящим судам при вынесении решений следовало учесть, что при заключении договора стороны исходили из назначения обеспечительного взноса, подлежащего удержанию в качестве штрафа только за нарушение или ненадлежащее исполнение арендатором условий договоров, в том числе в случае отказа арендатора от подписания акта о приемке помещений в аренду в согласованные договорами сроки. В данном случае ВС РФ признал заслуживающими внимания утверждения истца о том, что предусмотренное договором право арендатора на его расторжение не может являться нарушением договора. Как указывал истец, в договоре было прописано условие о возврате обеспечительного взноса при соблюдении порядка расторжения, который предусматривал обязанность арендатора уведомить за 60 календарных дней о предстоящем прекращении договора и освобождении имущества, а также уплату обеспечительного взноса на момент подачи такого заявления.

Также, по мнению ВС РФ, судам следовало принять во внимание утверждение истца о том, что отказ в удовлетворении его требований приводит к неосновательному обогащению ответчика, поскольку арендодатель получит больше на 820 млн руб. сверх суммы арендных платежей, которую он мог бы получить в случае, если бы договор не был расторгнут.

Судам следовало сопоставить значение условий договора в их системной связи.