ВС РФ разъяснил, в каком случае нет оснований считать поручительство, выданное будущим банкротом, недействительным

Общество выдало поручительство за другие компании. Вскоре в отношении него было открыто производство по делу о банкротстве. Нижестоящие суды отказали банку-кредитору во включении требований к поручителю в реестр из-за того, что тот не проверил финансовое состояние своего контрагента перед заключением договора. Однако ВС РФ вернул дело на новое рассмотрение.

Суть дела

АО «Клинское дорожное ремонтно-строительное управление» (далее — управление) поручилось за надлежащее исполнение обязательств перед ООО «ЦентркомБанк» (далее — Центркомбанк) следующими заемщиками:

• ООО «Производственно-техническая база — СДС» (11 договоров поручительства, заключенных в период с 16.06.2015 по 01.10.2015);

• ООО «СтройАльянс» (один договор поручительства от 27.11.2015);

• ООО «Гипротрансмост-Крым» (пять договоров поручительства от 31.12.2015);

• ООО «Дорожно-Строительные Инновации» (четыре договора поручительства, заключенные в период с 23.11.2015 по 04.02.2016).

Указанные заемщики не исполнили обязательства по возврату кредитов и уплате процентов. Общая непогашенная задолженность, обеспеченная поручительством, составила 2,5 млрд руб.

Заемщики, управление и другие лица, предоставившие обеспечение наравне с управлением, входили в группу компаний «Волгомост».

В июне 2016 г. в отношении управления открыто производство по делу о банкротстве.

В рамках дела о банкротстве управления конкурсный управляющий Центркомбанком — государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее — агентство) — обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов управления денежного требования Центркомбанка в размере 2,5 млрд руб., основанного на договорах поручительства. Конкурсный управляющий управлением подал встречное заявление о признании недействительными договоров поручительства, заключенных управлением и Центркомбанком в обеспечение исполнения обязательств третьих лиц.

Позиция судов

Суд первой инстанции встал на сторону управления и отказал в удовлетворении требования агентства, удовлетворив встречное заявление. Решение поддержали суды апелляционной и кассационной инстанций.

Суды исходили из того, что обеспечительные сделки управления были недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), а также ст. 10 и 168 ГК РФ.

Суды установили, что спорные договоры заключены меньше чем за год до возбуждения дела о банкротстве управления. На момент их совершения у управления возникли обязательства перед ПАО «Фондсервисбанк» по кредитному договору от 15.04.2014 на общую сумму свыше 800 млн руб. (срок возврата кредита — до 15.05.2015) и другими лицами (в значительно меньшем размере). Также суды установили, что по данным бухгалтерского баланса управления его активы превышали совокупный размер обязательств (без учета спорного обеспечения). Так, общий размер активов управления на конец каждого года составлял около 1,5 млрд руб., а размер чистых активов — около 10 млн руб.

Исходя из этого, суды сделали вывод, что в период заключения оспариваемых сделок управление отвечало признаку неплатежеспособности, так как его активов было недостаточно для расчетов по всей совокупности обязательств (по уже возникшим и по вновь принятым (обеспечительным)). Суды сочли, что при наличии у управления неисполненных обязательств перед третьими лицами, учитывая общий объем предоставленного им поручительства и величину его активов, стороны обеспечительных сделок действовали недобросовестно. Центркомбанк, не проверив финансовое состояние поручителя, проявил грубую неосмотрительность.

Суды отметили, что предоставление поручительства по обязательствам третьих лиц не повлекло за собой получение управлением какой-либо имущественной выгоды, а, напротив, являлось экономически невыгодным для управления.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом он исходил из следующего.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

• сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

• в результате совершения сделки такой вред был причинен;

• другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки.

Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и заемщиком объясняет мотивы совершения сделок, обеспечивающих исполнение кредитных обязательств. Внутренние отношения указанных солидарных должников, лежащие в основе предоставления ими обеспечения друг за друга, могут быть как юридически формализованными, так и фактическими. При кредитовании одного из названных лиц банк оценивает кредитные риски посредством анализа совокупного экономического состояния заемщика и всех лиц, предоставивших обеспечение. Поэтому само по себе получение кредитной организацией такого обеспечения не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности.

Наличие у юридического лица статуса кредитной организации не может рассматриваться как единственное и достаточное обоснование того, что оно знало или должно было знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве). Оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

Заемщики, управление и другие лица, предоставившие обеспечение наравне с управлением, так или иначе входили в группу компаний «Волгомост», активы которой в соответствии с бухгалтерской отчетностью по состоянию на 01.01.2015 составляли около 62 млрд руб., что свидетельствовало о наличии разумных экономических причин выбора ими сложившейся модели кредитования.

Агентство обращало внимание на то, что у него не могли возникнуть обоснованные сомнения по поводу неблагополучного финансового состояния управления, поскольку деятельность управления согласно его отчетности являлась прибыльной. В ходе рассмотрения обособленного спора суды установили, что показатели балансов управления свидетельствовали о положительной величине чистых активов (о превышении активов управления над обязательствами). Центркомбанк указывал на то, что операции по расчетному счету управления осуществлялись в обычном режиме, отсутствовала картотека неисполненных платежных документов, предъявленных к этому счету.

По мнению ВС РФ, судами не учтено, что сделки поручительства и залога обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу предоставившего обеспечение лица. Поэтому не имелось оснований ожидать, что Центркомбанк должен был заботиться о выгодности спорных сделок для поручителя.