ВС РФ разобрался с тем, что было предметом договора: комплект оборудования или бизнес целиком, и входила ли в него передача прав на помещение

Стороны заключили договор купли-продажи имущества, нацеленный на передачу покупателю бизнеса — ателье. Покупатель исходил из того, что данный договор предполагал продажу не только оборудования, но и помещения, которое не принадлежало продавцу. Нижестоящие суды усмотрели в действиях продавца обман и недобросовестность и признали договор купли-продажи недействительным. ВС РФ вернул дело на новое рассмотрение.

Суть дела

В декабре 2016 г. между гражданкой Ф. (покупатель) с одной стороны и гражданкой Ч. (продавец) с другой стороны заключен договор купли-продажи оборудования. Согласно п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю следующее оборудование: четыре швейные машинки, парогенератор, портновский манекен, вешало напольное и настенное, два стеллажа, раскройный стол и гладильный стол. Указанное выше оборудование должно быть передано покупателю в технически исправном состоянии согласно акту оценки технического состояния оборудования.

В силу подп. 3.1 и 3.2 договора продавец обязуется передать покупателю в собственность ателье с находящимся в нем оборудованием на согласованных условиях, а покупатель обязуется принять это имущество и уплатить покупную цену на согласованных условиях. Цена ателье и оборудования установлена в размере 2 млн руб.

Согласно расписке гражданка Ч. получила от покупателя за проданное ателье 2 млн руб., а гражданка Ф. подтвердила, что купила у гражданки Ч. ателье и отдала ей 2 млн руб.

Суды также установили, что 1 декабря 2016 г. (за день до заключения договора купли-продажи) между гражданкой Ф. (субарендатор) и гражданкой Ч. (арендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения общей площадью 6 кв. м., арендуемого Ч. на основании договора, заключенного ею 20.05.2016 с ООО «Зебра». В договоре субаренды указано, что помещение можно использовать субарендатору исключительно под ателье.

Спустя некоторое время, 31 января 2017 г. между арендодателем ООО «Зебра» и арендатором ИП Ч. заключено соглашение о прекращении договора аренды от 20.05.2016, после чего к субарендатору — гражданке Ф. поступило требование об освобождении помещения.

В итоге гражданка Ф. обратилась в суд с иском к гражданке Ч. о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки. Она просила взыскать с ответчицы уплаченную по договору денежную сумму в размере 2 млн руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Позиция судов

Решением суда первой инстанции требования удовлетворены. Суд пришел к выводу, что из буквального толкования условий договора с учетом значения слов и выражений: «переходит от продавца к покупателю», «передача прав на ателье», «право собственности на ателье», «ответчик обязуется передать истцу ателье» — следует, что предметом договора является передача права собственности от продавца к покупателю не только на оборудование, но и на помещение площадью 6 кв. м, являвшееся предметом договоров аренды и субаренды.

Вместе с тем судом установлено, что гражданка Ч. правом собственности на этот объект недвижимости не обладала, а согласно договору аренды от 20.05.2016 являлась его арендатором. Как указал суд, ответчица является стороной договора, подписала его лично, соответственно, не могла не знать, что гарантированно не сможет исполнить его условия о передаче в собственность покупателя помещения (ателье). Указанные действия гражданки Ч. подтверждают наличие в них умысла сообщить истице недостоверную информацию об условиях сделки с целью ее заключения, что соответствует определению обмана применительно к положениям ст. 179 ГК РФ. Принимая решение, суд также указал, что со стороны ответчицы имело место недобросовестное поведение при заключении договора купли-продажи. Поэтому имелись основания для признания указанного договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Данную позицию поддержала апелляция.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил акты нижестоящих инстанций и отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии со ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. Содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела.

Исходя из буквального содержания договора, его предметом является набор оборудования, именуемого также «ателье», на что в своих объяснениях в суде указывала сама истица. В самом тексте договора отсутствует указание о переходе права собственности на нежилое помещение площадью 6 кв. м. Напротив, из содержания договора явно следует, что помещение продавцом арендуется до 1 февраля 2017 г., помещение будет находиться у покупателя в субаренде, после чего покупатель самостоятельно заключит договор аренды с собственником помещения. Обо всех обстоятельствах, связанных с правами на помещение, и с необходимостью заключить впоследствии договор аренды гражданка Ф. могла и должна была знать, поскольку это прямо указано в заключенном сторонами договоре. Доводы о завышенной цене сами по себе не являются основанием для вывода о недобросовестности продавца, об обмане или злоупотреблении, поскольку покупатель была надлежаще осведомлена о том, что именно покупает и за какую цену. Кроме того, предметом договора являлись не отдельные предметы оборудования, а их комплект.