В Госдуму внесен законопроект, фактически предусматривающий введение в российское правовое поле антимонопольного комплаенса. В интерпретации авторов инициативы комплаенс в российских условиях следует именовать системой внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства. Соответствующие поправки предлагается внести в Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».
Под системой соответствия антимонопольному законодательству правительственный законопроект (№ 789090-7) предлагает понимать совокупность правовых и организационных мер, предусмотренных внутренним актом хозяйствующего субъекта либо другого лица из числа входящих в одну группу лиц с ним, если таковой внутренний акт распространяется на этого хозяйствующего субъекта и направлен на соблюдение им же требований антимонопольного законодательства и предупреждение его нарушения.
Внутренние акты, принятые с целью введения в организации системы комплаенса, в совокупности должны содержать:
-
требования к порядку проведения оценки рисков нарушения антимонопольного законодательства, связанных с осуществлением хозяйствующим субъектом своей деятельности;
-
меры, направленные на снижение рисков нарушения антимонопольного законодательства;
-
меры, направленные на осуществление хозяйствующим субъектом контроля за функционированием системы внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства;
-
порядок ознакомления работников с внутренним актом (актами);
-
информацию о должностном лице, ответственном за функционирование системы внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства.
Предлагается также установить, что хозяйствующий субъект вправе направить в ФАС внутренний акт или его проект для установления его соответствия требованиям антимонопольного законодательства. При этом антимонопольный орган в течение 30 дней должен рассмотреть документ и дать соответствующее заключение.
Вообще говоря, складывается ощущение, что разработчики законопроекта из Правительства РФ хотели заложить в этот документ больше, чем в итоге получилось.
Так, в пояснительной записке к законопроекту указывается, что если орган ФАС России вынесет вышеуказанное заключение, то организация не может быть признана нарушившей антимонопольное законодательство, если ее деятельность осуществляется в рамках согласованных правил системы соответствия. Впрочем, в тексте законопроекта подобное положение забыли прописать, поэтому вопрос о том, насколько компания может быть защищена на практике, остается открытым.
Принятие законопроекта, гласит та же пояснительная записка, позволит «создать дополнительные механизмы, стимулирующие хозяйствующие субъекты к принятию мер по предупреждению нарушений антимонопольного законодательства». Но проект опять же ни единого слова не говорит ни о каких преференциях, положенных компаниям, внедрившим у себя комплаенс-систему. Возможно, положения законопроекта, если он будет принят Госдумой, получат свое развитие в локальных нормативных актах антимонопольного ведомства. Но и об этом в законопроекте не говорится. А посему статус системы внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства остается подвешенным. А ее внедрение — внутренним делом ответственных компаний, которые посредством комплаенса повышают свою инвестиционную привлекательность, формируют корпоративную культуру, улучшают деловую репутацию. О том, насколько успешно они с этим справляются, можно прочитать на стр. 5—7 этого номера газеты «ЭЖ-Юрист».