Добросовестность становится все труднее доказывать в судах: свежая и актуальная практика

За последние несколько лет принцип добросовестного осуществления принадлежащих лицу субъективных гражданских прав прошел путь от практически полного забвения до широкого применения в качестве самостоятельного инструмента при вынесении судебных актов. Иногда, однако, этот принцип применяется излишне широко, в связи с чем даже добросовестным участникам оборота необходимо знать, чем руководствоваться при ведении деятельности для повышения вероятности признания своих действий добросовестными в возможных последующих спорах. Об этом рассказывал Андрей Ступников, руководитель практики разрешения споров и банкротства юридической компании Coleman Legal Services, на вебинаре «Добросовестность как принцип гражданского права», организованном юридической компанией Coleman Legal Services.

Принцип добросовестности — один из весьма активно применяемых в настоящее время принципов, которым в последние несколько лет суды могут оправдать почти любое действие. Надо признать, что первые годы после принятия Гражданского кодекса РФ он практически не работал в судебной практике. Но со временем суды обратили на него самое пристальное внимание. Некоторые юристы даже охарактеризовали это как «открытие ящика Пандоры», поскольку очень уж ретиво добросовестность стала применяться. Сейчас в российском праве принцип добросовестности сформулирован как некая модель ожидаемого поведения участника гражданского правоотношения. Это некое требование минимально необходимого, приемлемого уровня учета прав других лиц. Как сформулировано в п. 3 ст. 1 ГК РФ, при установлении защиты, осуществлении защиты гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Но что будет, если лицо все-таки действует недобросовестно? Некоторое время назад велась дискуссия о том, можно ли вслед за большинством развитых правопорядков уравнивать недобросовестное поведение и злоупотребление правом. Дискуссия окончились тем, что с 2013 г. у нас в гражданском законодательстве прямо закреплен принцип, в соответствии с которым недобросовестное поведение и есть злоупотребление правом. В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона, а также иное, заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав. Таким образом, недобросовестное осуществление гражданских прав является злоупотреблением правом с точки зрения нашего закона.

Из чего же должны исходить российские суды, оценивая действия участников гражданских правоотношений на предмет того, являются ли они добросовестными или нет? Основное правило, на взгляд эксперта, закреплено в п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, в котором говорится о том, что при оценке действий участника необходимо исходить из поведения, ожидаемого от среднего участника гражданского оборота.

Андрей Ступников привел наиболее распространенные примеры злоупотребления правом при осуществлении гражданских прав и их защите.

• Недобросовестное осуществление секундарных прав, то есть прав, которые возникают из уже имеющихся обязательств. Например, право на односторонний отказ от договора, отказ от договора либо на его изменение. Суды считают, что даже если у вас такое право есть, вы должны его использовать с соблюдением принципа добросовестности.

• Недобросовестное использование возражений. Очень часто такие злоупотребления используются в возражениях на заявления ответчиком о пропусках срока дисквалификации.

• Осуществление права после поведения, дававшего основания полагать, что это право осуществлено не будет (эстоппель).

• Действие в обход закона.

• Осуществление права исключительно с целью причинения вреда (шикана). Докладчик отметил, что не следует смешивать правонарушение и собственно шикану. При шикане лицо действует формально правомерно, не нарушая какие-либо нормы законодательства, но при этом действует исключительно с намерением причинить вред правам и интересам другого лица.

• Злоупотребление правом при переговорах о заключении договора. Чаще всего им пользуется кто-либо, имеющий более сильную переговорную позицию. Например, очень часто этим пользуются арендодатели при заключении договоров аренды коммерческой недвижимости.

• Заключение договора с целью причинения вреда интересам иных лиц. Это часто происходит в виде банкротства, когда выводится имущество, с целью причинения вреда интересам кредиторов.

• Недобросовестная конкуренция и др.

Далее А. Ступников перешел к конкретным позициям судов, которые иллюстрируют случаи недобросовестности.

Приобретательная давность

Первые два случая касаются приобретения права собственности по давности владения. Не столь уж часто распространенный в нашей стране кейс, но тем не менее весной этого года было рассмотрено сразу два дела.

В первом случае истица приобрела по устному договору купли-продажи земельный участок, но право собственности не зарегистрировала. Истица вступила в СНТ, оплачивала платежи и взносы, более 15 лет добросовестно и непрерывно владела участком как своим собственным. Но поскольку право собственности нигде зафиксировано не было, истица в конце концов обратилась в суд с иском о признании права в силу приобретательной давности. Суды нижестоящих инстанций ей отказали. Суд первой инстанции указал, что право собственности прежнего собственника на спорный земельный участок никем не оспорено, доказательств, подтверждающих заключение договора купли-продажи земельного участка с истицей, не представлено, в связи с чем основания для признания за ней права собственности на спорный земельный участок в силу приобретательной давности не имеется. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. Однако ВС РФ решил встать на сторону истицы, отменил принятые по делу судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.

ВС РФ в первую очередь сослался на совместное постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 10/22 от 2010 г., подтвердив актуальность высказанных там позиций. ВС РФ сообщил, что даже если истцу, так называемому «давностному владельцу», известно о наличии титульного собственника, это не служит доказательством его недобросовестности и не препятствует удовлетворению иска о приобретении имущества в силу приобретательной давности (Определение ВС РФ от 02.06.2020 № 4-КГ20-16, 2-1368/2018).

Второе дело было не менее интересным. Спор разворачивался вокруг жилого дома. Изначально тот принадлежал бабушке и дедушке истицы, после них — ее дяде. После того, как дядя умер, его жена продала дом третьему лицу. Договор был заключен устно. Новый покупатель тоже умер. И в итоге в течение более 15 лет истица осуществляла владение этим домом. Что характерно, она не жила в нем все время, а использовала его как дачу, приезжая несколько раз в год. Все это время титульным собственником оставалась вдова дяди. Первая инстанция как раз по этой причине и отказала истице в удовлетворении иска. Но ВС РФ не счел это каким-либо препятствием и перерывом во владении. Как он отметил, истица вкладывалась в ремонт, содержание земельного участка, соответственно, она им владела.

ВС РФ указал, что для приобретения права собственности в силу приобретательной давности не является обязательным, чтобы собственник совершил активные действия, свидетельствующие об отказе от собственности, или объявил об этом. Достаточным является то, что титульный собственник в течение длительного времени устранялся от владения вещью, не проявлял к ней интереса, не исполнял обязанностей по ее содержанию, вследствие чего вещь является фактически брошенной. Наличие титульного собственника само по себе не исключает возможности приобретения права собственности другим лицом в силу приобретательной давности. Осведомленность давностного собственника сама по себе не означает недобросовестности давностного владения. Таким образом, закон допускает признание права собственности в силу приобретательной давности не только на бесхозяйное имущество, но также и на имущество, принадлежащее на праве собственности другому лицу. Не смутило высшую судебную инстанцию и то, что истица не платила налоги за спорное имущество. Суд указал, что поскольку истец в силу ст. 400, 401 НК РФ не признается налогоплательщиком указанного имущества, то указание суда на неуплату налогов на спорное имущество является необоснованным (Определение ВС РФ от 10.03.2020 № 84-КГ20-1).

О чем должен заботиться покупатель авто

В третьем деле ВС РФ пришел к выводу, что, оценивая добросовестность действий, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

История разворачивалась следующим образом. Между гражданином и банком (истец) заключен кредитный договор, обеспеченный залогом автомобиля. Обязательства заемщиком по кредиту исполнялись ненадлежащим образом, образовалась задолженность перед банком. Не уведомив банк, гражданин продал авто гражданину — первому покупателю, а тот продал другому гражданину — новому покупателю авто (ответчик). Ответчик, считая себя добросовестным приобретателем, обратился в суд с требованием о прекращении залога на авто.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик не знал и не должен был знать о том, что приобретаемый им автомобиль находится в залоге, поскольку продавец обладал оригиналом паспорта транспортного средства и каких-либо препятствий для совершения регистрационных действий не имелось. Ответчик проверил информацию о залоге по фамилии последнего собственника, у которого он приобрел автомобиль, сведений о залоге не найдено. Апелляционная инстанция решение отменила. Суд исходил из того, что уведомлением о возникновении залога движимого имущества подтверждается, что в отношении спорного автомобиля запись об учете залога внесена в реестр уведомлений о залоге движимого имущества, то есть до его отчуждения первому покупателю. Обращение ответчика к нотариусу за получением выписки из реестра не доказано.

Президиум областного суда апелляционное определение отменил, оставил в силе решение суда первой инстанции. Со ссылкой на ст. 56 ГПК РФ он исходил из доказанности добросовестного поведения ответчика при приобретении им автомобиля, поскольку продавец обладал оригиналом паспорта транспортного средства, до совершения сделки предпринял все необходимые меры по выяснению наличия или отсутствия залогового обременения.

ВС РФ отменил постановление президиума облсуда, направил дело на новое кассационное рассмотрение, указав следующее. Целью института залога является обеспечение исполнения основного обязательства, а содержанием права залога является возможность залогодержателя в установленном законом порядке обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения основного обязательства должником. Оценивая добросовестность действий, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и интересы другой стороны, в том числе в получении информации (постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Ответчик обратился к нотариусу за получением выписки из реестра уведомлений о залоге после покупки. Доказательств, свидетельствующих о попытке получить информацию о залоге до заключения договора купли-продажи, не представлено. Сами по себе отсутствие отметок о залоге в ПТС автомобиля, наличие оригинала, отсутствие ограничений при регистрации не являются основаниями для признания приобретателя добросовестным (Определение ВС РФ от 17.03.2020 № 36-КГ19-10, 2-1310/2018).

Кто более недобросовестен

Еще в одном деле ВС РФ решал вопрос, кто недобросовестен — ответчик, который решение суда не исполняет годами, или же истец, который не заявляет принудительно требования для исполнения.

Суть дела заключалась в следующем. С гражданина (ответчик) в пользу другого гражданина (истец) решением суда были взысканы задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами. В отношении ответчика была введена процедура реструктуризации долгов, требования истца включены в реестр. Решение суда за ответчика исполнено третьим лицом через два года после его вынесения, дело о банкротстве прекращено. Истец обратился в суд с требованием об индексации взысканных судом денежных сумм за период с момента принятия судом решения до его исполнения.

Суд первой инстанции в иске отказал, посчитав, что со стороны истца имело место злоупотребление правом с целью взыскания с ответчика дополнительных денежных сумм. При этом суд сослался на то, что заявитель затягивал исполнение решения суда, а именно не обращался к должнику с требованием уплатить присужденные денежные средства, не представлял ему данные, необходимые для перечисления денежных средств, не предъявлял исполнительный лист в службу судебных приставов или в банк, а подал заявление о признании ответчика банкротом, что лишило последнего возможности исполнить решение суда по причине ограничений, связанных с проведением процедуры банкротства. Апелляционный суд коллег поддержал, а вот ВС РФ — поправил.

ВС РФ указал: добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. В данном случае ожидаемым и добросовестным поведением является добровольное исполнение должником решения суда. Нормы закона не содержат указания на наличие у взыскателя обязанности по обращению к должнику за исполнением решения суда, как и обязанности воздержаться в течение определенного срока от заявления требования о введении в отношении должника процедуры банкротства (реструктуризации долгов) при наличии к тому законных оснований. Индексация присужденных денежных сумм в порядке ст. 208 ГК РФ не влечет для взыскателя каких-либо материальных выгод и преимуществ, поскольку является лишь способом возмещения его финансовых потерь, вызванных несвоевременным исполнением должником решения суда (Определение ВС РФ от 21.01.2020 № 18-КГ19-147).

Проверка перед покупкой недвижимости

Вопросы добросовестности часто поднимаются при оценке судами поведения приобретателей недвижимости. Это давно назревший и больной вопрос, особенно в отношении жилых помещений. Всегда есть риск, что через пять или десять лет появится некий истец, который предъявит свои права на жилое помещение. А суды апеллируют к тому, что покупатель, приобретая эту квартиру, должен был быть осмотрительнее, должен был совершить ряд действий для того, чтобы убедиться в юридической чистоте квартиры. По сути, некий стандарт поведения определяется покупателем недвижимости, который на самом деле нигде не сформулирован и при этом является очень жестким. Разумеется, это неправильно, на взгляд докладчика. Если человек просто купил недвижимость, без какого-либо сговора с продавцами, без какого-либо намерения причинить кому-либо ущерб, то, соответственно, позволять истребовать эту недвижимость от него наше право не должно. Но тем не менее так происходит. По мнению спикера, наше законодательство нуждается в кодификации стандарта поведения покупателя недвижимости, который этим правилам мог бы следовать без опасения, что через много лет эту недвижимость у него отнимут по надуманному основанию.

Например, в одном из рассматриваемых дел ВС РФ, отменяя акты нижестоящих инстанций, которые отказали в признании сделки недействительной, отметил, что любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества знакомится со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выясняет основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него. Комментируя выводы высшей судебной инстанции, А. Ступников отметил, что вообще-то эти основания должен устанавливать суд. Как может рядовой участник гражданских правоотношений решить, были основания или нет? Кроме того, ВС РФ вменил разумному покупателю в обязанность определять реальную стоимость имущества. Что такое реальная стоимость? Означает ли это, что при каждой купле-продаже квартир покупатели должны заказывать экспертизу?

Цитируем документ

Любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества знакомится со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выясняет основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, правомочия продавца на отчуждение имущества, реальную стоимость имущества, наличие или отсутствие споров относительно права собственности на имущество.

Определение ВС РФ от 27.08.2020 по делу № А40-157934/2015

Практика повышенной ответственности покупателя вырабатывается достаточно давно. Но вопрос в том, что это нигде не кодифицировано, нигде в законе не написано. В законодательстве есть явный пробел, который нужно заполнить. Не только в том ключе, что, например, надо полностью освободить добросовестных приобретателей от признания сделок недействительными. Важно установить какой-то стандарт поведения.

Ипотека

Далее эксперт представил дело об ипотеке. Сохраняет ли добросовестный залогодержатель право залога, если предыдущие сделки залогодателя были признаны недействительными?

Суть дела заключалась в следующем. Должник продал квартиру покупателю-1. Спустя две недели покупатель-1 продал квартиру покупателю-2, являющемуся родным братом должника. Часть денежных средств передана покупателем продавцу до подписания договора. Оставшиеся денежные средства предоставлены банком по кредитному договору. Квартира передана банку в залог в силу закона. На дату отчуждения квартиры у должника имелись обязательства перед кредиторами. Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок купли-продажи квартиры, ссылаясь на их заключение менее чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве, c заинтересованными лицами, в отсутствие доказательств оплаты и в целях причинения вреда кредиторам должника.

Защита добросовестного залогодержателя — совершенно необходимый в нашем праве инструмент. Однако в условиях нашего бизнеса очень легко можно натолкнуться на использование разного рода схем. Никогда нельзя заранее знать, действительно ли все сделки, по которым переходило право собственности на заложенное имущество, соответствуют закону.

В очередной раз ВС РФ подтвердил актуальность такого механизма защиты.

Суды признали недействительными сделки по отчуждению квартиры, залог, установленный в пользу банка на квартиру, был прекращен в силу закона, применены последствия недействительности сделок в виде обязания покупателя-2 вернуть квартиру в конкурсную массу должника, отказано в удовлетворении заявления в части признания за должником права собственности на квартиру.

Удовлетворяя требования о прекращении залога на квартиру, суд первой инстанции не исследовал вопрос о добросовестности банка и исходил из того, что последующая сделка, в рамках которой был установлен залог, не порождает правовых последствий ввиду признания недействительной как самой по себе, так и вследствие недействительности первоначальной сделки.

Отказывая в удовлетворении жалобы банка, апелляционный суд указал на проявленную банком неосмотрительность при заключении кредитного договора и возникшей на его основании ипотеки в силу закона.

Поскольку заявитель не является стороной оспариваемых сделок купли-продажи квартиры, суд округа пришел к выводу о том, что характер действий банка при выдаче кредита и оценка их на предмет добросовестности не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.

ВС РФ отменил все принятые по делу судебные акты в части прекращения залога и направил спор в этой части на новое рассмотрение, указав следующее.

Ипотека в отношении добросовестного залогодержателя сохраняется, в том числе если сделка в отношении залогодателя признана недействительной. Исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, залогодержатель вправе использовать способ защиты своего права залога, ссылаясь на собственную добросовестность. В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением сторонами сделок при отчуждении имущества требований действующего законодательства.

Вопреки выводам судов, для прекращения залога в рассматриваемом случае необходимо было установить недобросовестность банка. Исходя из предусмотренной законом презумпции добросовестности залогодержателя, выбытия спорной квартиры из владения должника по его воле, суд апелляционной инстанции, вменяя залогодержателю поведение, отличное от обычного поведения кредитной организации, должен был установить конкретные обстоятельства, касающиеся реальной осведомленности банка о порочности отчуждения квартиры, переход права собственности на которую был в установленном законом порядке зарегистрирован в ЕГРН. При таких обстоятельствах выводы судов о наличии оснований для прекращения права залога банка на квартиру являются, по мнению ВС РФ, преждевременными, основанными на неверном применении норм права (Определение ВС РФ от 03.09.2020 № 307-ЭС20-5284 по делу № А56-23506/2017).

Отказ от договора

Следующая позиция ВС РФ касалась проверки на предмет добросовестности при отказе от договора.

Общество (арендатор, истец) обратилось в суд с иском к компании (арендодатель, ответчик) о расторжении договора аренды нежилого помещения и взыскании убытков.

ВС РФ, уже пересматривая дело, пришел к выводу, что хотя право на односторонний отказ договором аренды было предусмотрено, однако само по себе его наличие не отменяет необходимость оценки судом правомерности этого отказа.

Но обо всем по порядку.

Суд первой инстанции иск удовлетворил. Приняв во внимание представленный истцом отчет об определении рыночной стоимости неотделимых улучшений и движимого имущества помещения, он исходил из доказанности обстоятельств передачи ответчиком имущества в ненадлежащем состоянии и несения истцом убытков в виде расходов на восстановление и благоустройство арендуемого имущества в указанном истцом размере, отметив, что фактическое несоответствие арендуемого имущества условиям договора и назначению имущества препятствует осуществлению прав арендатора и наносит ему материальный ущерб.

Суды апелляционной и кассационной инстанций в удовлетворении иска отказали, исходя из того, что истец добровольно принял арендованное помещение с требующими устранения замечаниями, перечень которых согласован в приложении к договору аренды, с предоставлением арендатору арендных каникул.

ВС РФ отменил все принятые по делу судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав следующее.

Отказывая в иске, суд апелляционной инстанции исходил в том числе из того, что по причине допущенных арендатором нарушений срока внесения арендных платежей договор аренды расторгнут в одностороннем внесудебном порядке по инициативе арендодателя путем направления уведомления.

Право арендодателя на односторонний отказ от договора предусмотрено самим договором аренды. Однако само по себе наличие такого права не отменяет необходимость оценки судом правомерности такого отказа при наличии доводов арендатора о допущенных ответчиком существенных нарушениях условий договора аренды, а также проверки на предмет добросовестности такого отказа (Определение ВС РФ от 27.07.2020 № 305-ЭС20-153 по делу № А40-201202/2017).

Публичное дело

А вот и еще одно арендное дело. Между Управлением имущественных и земельных отношений администрации г. Костромы (арендодатель) и должником (арендатор) были заключены договоры аренды земельных участков для строительства объектов недвижимости. Впоследствии арендатор был признан банкротом. Управление, сославшись на то, что строительство на земельных участках никогда не велось, арендная плата должником ни разу не вносилась, а судебные решения о взыскании текущей задолженности по арендной плате не исполняются, обратилось в суд с заявлением о расторжении договоров и об обязании должника возвратить земельные участки.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований.

Они указали, что право аренды является оборотоспособным активом должника. Этот актив вошел в конкурсную массу и подлежит реализации на торгах в целях удовлетворения требований кредиторов должника. Суды сочли, что расторжение договоров повлечет за собой предпочтительное погашение требований арендодателя к должнику, данным расторжением будут нарушены права и законные интересы других кредиторов должника.

Кроме того, по мнению судов, действия Управления, направленные на прекращение арендных отношений, не отвечали принципу добросовестности.

ВС РФ с этим не согласился. В процедурах банкротства сталкиваются разнонаправленные интересы. С одной стороны — интересы публичного собственника сданного в аренду имущества, наделенного правомочиями по распоряжению этим имуществом. С другой — интересы заинтересованных в максимальном пополнении конкурсной массы должника и его кредиторов, в том числе граждан — участников строительства, имеющих к арендатору земельного участка требования о передаче жилых помещений. Определяя баланс между этими интересами, суд может признать публичного арендодателя лицом, злоупотребившим правом, и по этой причине отказать в удовлетворении иска о расторжении договора.

Однако конкурсный управляющий должника и кредиторы, заявляя о злоупотреблении правом, должны раскрыть, в чем именно это злоупотребление заключается, а суд — соответствующие доводы проверить и установить конкретные обстоятельства, указывающие на злоупотребление. В рассматриваемом случае суды на такие обстоятельства не сослались (Определение ВС РФ от 23.12.2019 № 301-ЭС18-10926 (4) по делу № А17-4841/2015).

«Разбуженная» норма

И под конец мы расскажем о первом, пожалуй, деле в новейшей судебной практике, когда суды применили преддоговорную ответственность, или ответственность за недобросовестное поведение при ведении переговоров (ст. 434.1 ГК РФ). ВС РФ, в отличие от нижестоящих судов, посчитал, что недобросовестное поведение имело место, и решил таким образом активировать «спящую» норму о преддоговорной ответственности. Попутно ВС РФ сообщил множество интересных вещей о том, какое именно поведение лица может считаться недобросовестным, а какое — нет (Определение ВС РФ от 29.01.2020 № 305-ЭС19-19395 по делу № А40-98757/2018).

Истец обратился в суд с иском о взыскании убытков, причиненных недобросовестным ведением переговоров по продаже фитнес-клуба.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований, сославшись на то, что истец не доказал противоправность поведения ответчика и причинно-следственную связь между действиями ответчика и возникшими у истца убытками.

ВС РФ отменил все принятые по данному спору судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав следующее:

• недобросовестным признается поведение, когда лицо вступает в переговоры или продолжает их, хотя оно знает или должно знать, что оно уже не будет заключать договор, по крайней мере с этим контрагентом. Следовательно, лицо обязано возместить убытки своему контрагенту ввиду недобросовестного ведения переговоров, в частности, в случае, когда оно своевременно не сообщило контрагенту об обстоятельствах, препятствующих заключению договора, в том числе о своем окончательном намерении заключить договор с другим контрагентом, создавая или поддерживая при этом у первоначального контрагента ложные представления о своей готовности в будущем заключить договор;

• при установлении обстоятельств внезапного и неоправданного прекращения переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать, бремя доказывания своей добросовестности возлагается на ответчика;

• не могут быть признаны неоправданными и, как следствие, недобросовестными действия, когда лицо ведет переговоры одновременно с несколькими контрагентами. Сами по себе переговоры лица с несколькими контрагентами и выбор одного из них не могут служить основанием для возмещения им убытков контрагента, с которым договор заключен не был;

• не является недобросовестным умолчание о параллельных переговорах, а также отсутствие предложения заключить сделку на условиях, предложенных другим контрагентом. Однако в случае, когда стороны переговоров заключили соглашение о порядке ведения переговоров, в котором предусмотрели условие об эксклюзивности переговоров только с одним контрагентом, и впоследствии вторая сторона нарушила его либо допустила обман контрагента в ответ на его вопрос о переговорах с другими контрагентами, такие действия являются недобросовестными.

В этих случаях лицо, нарушившее соответствующее условие или обманувшее своего контрагента, обязано возместить причиненные ему убытки.