7 апреля Верховный суд Российской Федерации выпустил свой первый в 2021 г. Обзор судебной практики № 1. В нем традиционно уделено внимание уголовным, гражданским, экономическим и административным делам, процессуальным вопросам. В составе экономических дел Верховный суд РФ рассмотрел практику применения законодательства о несостоятельности (банкротстве), о вещных правах и земельного законодательства, споры, возникающие из обязательственных отношений, о правах на результаты интеллектуальной деятельности, о защите конкуренции, о налогах и сборах. Особый интерес проявлен к процессуальным вопросам и спорам об административных правонарушениях.
В рамках практики применения законодательства о несостоятельности (банкротстве) наиболее интересными являются дела, в которых рассматривались:
- вопросы неплатежеспособности как основания обращения в суд с заявлением о банкротстве и неоплаты конкретного долга отдельному кредитору (Определение ВС РФ № 305-ЭС20-11412).
В этом судебном акте Верховный суд дал определение объективному банкротству как критическому моменту, «когда должник из-за снижения стоимости чистых активов стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе по уплате обязательных платежей».
В то же время ВС РФ разъяснил, что установление момента возникновения обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве напрямую связано с определением размера субсидиарной ответственности руководителя.
Таким образом, Верховный суд сделал вывод о том, что неоплата долга кредитору по конкретному договору не свидетельствует о наличии безусловного доказательства необходимости обращения руководителя в суд с заявлением о банкротстве;
- вопросы определения условий признания лица, обратившегося с требованием о включении в реестр требований о передаче жилых помещений, участником строительства (Определение ВС РФ № 301-ЭС20-11581).
В определении по этому делу Верховный суд заключил, что такими условиями можно считать наличие связывающего с застройщиком-должником договорного обязательства о передаче квартиры в будущем (прав на нее) и фактическую передачу застройщику денежных средств и (или) иного имущества в целях строительства многоквартирного дома (подп. 3 п. 1, п. 6 ст. 201.1, ст. 201.7 Закона о банкротстве в редакции, применимой к спорным правоотношениям).
Кроме этого, при обоснованности и наличии соответствующих доказательств, если на один и тот же объект недвижимости заявляют права несколько лиц, то это «не препятствует включению их требований о передаче жилого помещения в реестр требований кредиторов»;
- вопросы о порядке разрешения споров, связанных с цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом, осуществленных в пользу бенефициара или связанного с ним лица (Определение ВС РФ № 308-ЭС18-14832 (3, 4)).
Верховный суд разделил основания для разрешения споров, связанных с цепочкой прикрываемых притворных сделок. Такие цепочки сделок являются недействительными на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ (ничтожная сделка), а прикрываемая сделка может быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как подозрительная;
- вопросы о признаках неравноценности сделки, в частности соглашения о задатке (Определение ВС РФ № 306-ЭС20-14567).
Верховный суд определил признаки неравноценности сделки, соглашения о задатке, в частности: существенное превышение его размера над суммами, обычно уплачиваемыми по аналогичным сделкам, или противоречие принципам разумности и баланса интересов сторон.
По общему правилу основой товарно-денежных (предпринимательских) отношений, согласно этому определению, является равноценность обмениваемых благ, которая определяется возмездностью и эквивалентностью встречного предоставления.
С точки зрения разрешения такого спора суды обязаны были «оценить сделку по уступке требования на предмет равноценности встречного исполнения обязательств банком» посредством сопоставления договорной цены уступаемого требования с его рыночной стоимостью, определенной с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (п. 8 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)“»).
Между тем суды нижестоящих инстанций не учли, что в случае задатка не предусмотрено обязанностей стороны по передаче какого-либо встречного предоставления ни законом (в силу договора (п. 1 ст. 380 ГК РФ, п. 2 ст. 381 ГК РФ)), ни договором.
В отношении же соглашения о задатке Верховный суд указал на то, что оно «могло быть оценено на равноценность (эквивалентность) при его сравнении с подобными сделками либо при соотнесении с принципами разумности и баланса интересов сторон».
В делах о применении законодательства о вещных правах и земельного законодательства Верховный суд рассмотрел несколько споров, на которые стоит обратить внимание.
В одном из дел Верховный суд проанализировал ситуацию, в которой процедура изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд не была соблюдена. В этом случае собственник такого участка имеет право на возмещение убытков, причиненных таким изъятием (Определение ВС РФ № 302-ЭС20-6718).
При рассмотрении этого дела Верховный суд обратил внимание нижестоящих судов на то, что не может служить основанием для отказа в иске о взыскании с администрации и министерства субъекта РФ солидарно причиненных убытков в виде расходов, которые истец должен будет произвести для восстановления нарушенного права, ссылка на недоказанность того, что предъявленные им к взысканию расходы не находятся в причинно-следственной связи с действиями ответчиков, а также ссылка на недоказанность размера предъявленных к взысканию убытков.
В очередной раз судом были рассмотрены вопросы одновременного оспаривания и акта проверки в отношении собственника объектов недвижимости, с фиксацией выявленного нарушения, и предписания об устранении такого нарушения (в том числе по правилам главы 24 АПК РФ).
Верховный суд рассмотрел дело о признании незаконными акта о выявлении самовольно установленных нестационарных объектов, действий по требованию о демонтаже самовольно установленных нестационарных объектов по иску общества (Определение ВС РФ № 305-ЭС20-12105).
В этом деле общество оспаривало акты администрации и ее действия, направленные на освобождение земельного участка посредством демонтажа расположенного на нем движимого имущества.
Верховный суд разъяснил, что «акт проверки с фиксацией выявленного нарушения и предписание о его устранении представляют собой неразрывно связанные между собой акты». А значит, это обстоятельство позволяет оспаривать их заявителю, полагающему свои права нарушенными, в частности акты проверки, в одном процессе, в том числе по правилам главы 24 АПК РФ.