Стороны при заключении договоров руководствуются собственным усмотрением и принципом свободы договора. Однако когда возникает договорной спор, то при его рассмотрении суд руководствуется, среди прочего, правилами толкования условий договора (ст. 431 ГК РФ). Однако в последнее время суды стали чаще включать в мотивировочную часть отсылки к правовым позициям Конституционного суда РФ. Их применение при рассмотрении дела расширяет возможности для справедливого, единообразного и независимого разрешения споров, связанных с договорными отношениями. О том, какие правовые позиции Конституционного суда при рассмотрении договорных споров недавно применил Верховный суд, читайте в материале.
Стороны вправе заключать смешанный договор, регулирующий и оказание услуг, и результаты интеллектуальной деятельности
(Определение ВС РФ от 15.04.2021 № 305-ЭС20-22942)
В постановлении Конституционного суда РФ от 23.01.2007 № 1-П был рассмотрен вопрос содержания предмета договора возмездного оказания услуг (п. 1 ст. 779 и п. 1 ст. 781 ГК РФ). Предметом такого договора является совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности исполнителем (п. 1 ст. 779 ГК РФ).
Однако КС РФ констатировал, что, определяя понятие предмета договора возмездного оказания услуг, законодатель не включил в него достижение результата, ради которого он заключается.
***
Принцип свободы договора (ст. 421 ГК РФ) содержит право заключать договоры на собственное усмотрение, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия договора предписано законом или иными правовыми актами. Также из содержания ст. 421 ГК РФ следует, что стороны могут заключить смешанный договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами.
Так, по смыслу правовых позиций, изложенных в постановлении КС РФ от 23.01.2007 № 1-П, в рассматриваемом случае исполнением договора со стороны предпринимателя являлось оказание услуг. А овеществленный результат исполнения договора — это аудиовизуальное произведение, правоотношения по созданию которого регулируются частью четвертой ГК РФ.
Общество заключило договор с предпринимателем на постановку фильма с конкретным сроком завершения производства, передачу исключительных прав на его использование.
Однако предприниматель к сроку, указанному в приказе общества, сценарий не представил, что привело к изменению всех сроков производства и принятию обществом решения о расторжении договора. В результате общество обратилось в суд с требованием о взыскании с предпринимателя неосновательного обогащения.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что требование о взыскании неосновательного обогащения обоснованно, поскольку предприниматель так и не достиг цели договора (создание произведения, невыполнение всего комплекса возложенных на него обязанностей), связав необходимость возврата денежных средств с отсутствием режиссерского сценария (ст. 1288—1289 ГК РФ). Его решение устояло в апелляционной и кассационной инстанциях.
Но Верховный суд не согласился с этим и отправил дело на новое рассмотрение.
Ссылаясь на правовую позицию, изложенную в постановлении КС РФ от 23.01.2007 № 1-П, ВС РФ пришел к выводу, что при рассмотрении подобных споров судам следует достоверно установить правовую природу отношений сторон. В частности, при новом рассмотрении дела для разрешения вопроса о взыскании неосновательного обогащения им следует сопоставить условия оказания услуг по договору и их оплату в системной взаимосвязи и в совокупности с условиями о расчете вознаграждения и выплате денежных сумм, причитающихся режиссеру в случае досрочного прекращения действия договора.
Другими обстоятельствами, на которые обратил внимание Верховный суд, выступили эквивалентность и взаимное распределение прав и обязанностей участников договорных правоотношений, а юридически значимым обстоятельством — существенное изменение сроков и установления даты сдачи режиссерского сценария в одностороннем порядке обществом.
Физическое лицо не является должником по обязательству юридического лица
(Определение ВС РФ от 06.04.2021 № 305-ЭС20-21283)
Конституционный суд неоднократно указывал на то, что «обязанность возместить причиненный вред как мера гражданско-правовой ответственности применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения» (постановления от 07.04.2015 № 7-П, от 15.07.2009 № 13-П, определения от 04.10.2012 № 1833-О, от 15.01.2016 № 4-О, от 19.07.2016 № 1580-О и др.).
Из этого следует, что привлечение физического лица к ответственности за деликт в каждом случае требует установления судом состава гражданского правонарушения, включающего:
-
наступление вреда;
-
противоправность поведения причинителя вреда;
-
причинную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда;
-
вину причинителя вреда.
При этом, наличие вины является общепризнанным принципом привлечения к юридической ответственности (постановление Конституционного суда РФ от 08.12.2017 № 39-П).
***
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ рассмотрела следующий спор.
Между двумя обществами был заключен договор поставки, по которому обязательства покупателем не были исполнены. Судом было принято решение о взыскании с покупателя задолженности по договору. В результате поставщик со ссылкой на ст. 399 ГК РФ обратился в арбитражный суд с требованиями к физическому лицу — генеральному директору (участнику) должника о привлечении его к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, составляющих сумму, взысканную с покупателя в арбитражном деле.
Однако к моменту обращения поставщика в суд с данным требованием компания-покупатель прекратила свою деятельность в результате реорганизации путем слияния.
В обществе-правопреемнике директор уже не являлся контролирующим лицом и к новому юридическому лицу никакого отношения не имел.
В связи с этим генеральный директор не может быть признан должником по обязательству покупателя — юридического лица, самостоятельно выступающего в гражданском обороте, несущего собственную ответственность и способного самостоятельно выступать в суде истцом и ответчиком. Именно покупатель-должник несет ответственность перед продавцом-кредитором за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства по оплате поставленного товара.
Верховный суд, ссылаясь на правовую позицию КС РФ, указал, что в п. 12 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — постановление Пленума № 25) сформулирована правовая позиция, в соответствии с которой по делам о возмещении убытков, возникших вследствие причинения вреда, истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).
Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (п. 2 ст. 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (п. 2 ст. 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное (абз. 3 п. 12 постановления Пленума № 25).
Следовательно, для возложения ответственности на генерального директора необходимо прежде всего доказать, что именно он являлся лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Указанные обстоятельства доказываются истцом. При установлении обстоятельств совершения директором указанных выше действий (бездействия) на него законом возлагается обязанность представить доказательства разумности и добросовестности своих действий, отсутствия вины в причинении обществу убытков.
Поскольку истец не представил доказательств совершения генеральным директором действий, направленных на причинение ущерба обществу-поставщику, и не подтвердил, что неоплата обществом-покупателем поставленного товара явилась причиной и следствием совершения директором каких-либо действий, судебная коллегия отменила вынесенные по делу судебные акты, указав также, что сам факт неисполнения обязательств юридическим лицом не может свидетельствовать о том, что его единоличный исполнительный орган причинил вред кредитору по этому обязательству. Дело было направлено на новое рассмотрение.