КС РФ защитил управляющих и главных бухгалтеров филиалов банков от неопровергаемой презумпции

Заявителями жалобы в КС РФ выступили управляющие и главный бухгалтер регионального филиала банка, в котором у них были открыты текущие и депозитные счета, на которые зачислялись личные денежные средства.

После того как Банк России утвердил план участия в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка, его временная администрация прекратила обязательства, в том числе и перед заявителями, в соответствии с подп. 4 п. 12 и п. 12.1 ст. 189.49 Закона о банкротстве.

Заявители обратились в суд с иском о взыскании незаконно списанных требований, убытков и процентов за пользование денежными средствами. Суды отказали в удовлетворении этих требований, указав, что прекращение денежных обязательств по своей правовой природе являлось не видом юридической ответственности, а обязательной мерой, прямо предусмотренной законом. В связи с этим заявители обратились с жалобой в КС РФ.

Оспариваемое положение было внесено Федеральным законом от 01.05.2017 № 84-ФЗ «О внесении изменений <…>» и вслед за этим исключено Федеральным законом от 23.04.2018 № 87-ФЗ, который в основной своей части был посвящен усовершенствованию процедуры банкротства страховых организаций. Таким образом, данная правовая норма просуществовала в законодательстве меньше года.

Можно предположить, что это просто ошибка, которую законодатель самостоятельно и «тихо» исправил. Однако он не решился полностью ее дезавуировать. Скорее всего, она так и осталась бы незамеченной, если бы не обращение заявителей в КС РФ и вынесенное им решение.

В связи с этим предполагаем цели принятия спорной нормы:

1. Презумпция того, что управляющие работники банка и контролирующие банк лица ответственны за ситуацию в банке, при которой необходима санация (предбанкротное состояние). Фактически это возложение субсидиарной ответственности на этих лиц в размере обязательств, которые имеет перед ними банк. В этом случае цель — это безапелляционное возложение на указанных лиц негативных последствий неплатежеспособности банка. Такой взгляд на цели рассматриваемой нормы продемонстрировал и КС РФ.

2. Негативное последствие контроля деятельности банка и участия в его прибыли тем или иным способом (такое предположение, в частности, высказал О.Р. Зайцев). В этом случае цель — стимулирование ответственного корпоративного управления, а также предотвращение несоразмерных премиальных, бонусных и иных поощрительных выплат таким лицам. Сомнительно, что такая цель релевантна принятой норме.

3. Попытка государства переложить свои расходы по санации кредитных организаций на тех лиц, до активов которых оно легко может «дотянуться».

Следует заметить, что рассматриваемая норма критиковалась и в момент ее принятия. Ряд комитетов ГД ФС РФ на стадии законопроекта обратили внимание на противоречие его положений основополагающим принципам Конституции РФ, не допускающим лишения имущества без решения суда, «принудительного» лишения кредиторов своего имущества (прав требований к банку) без какого-либо соразмерного возмещения (они не подлежат включению в реестр требований кредиторов¹).

Однако, несмотря на критику, норма не подверглась существенным корректировкам. Таким образом, неконституционность этого решения была очевидна еще в момент ее принятия, что, скорее всего, и послужило основанием для ее частичной отмены в дальнейшем.

В свою очередь, КС РФ отметил, что любое вмешательство публичной власти в отношения собственности не должно быть избыточным, а при принудительном изъятии принадлежащего собственнику имущества должна предоставляться возможность эффективного осуществления судебного контроля.

В рассматриваемом случае заявители оказались фактически лишены возможности оспорить в суде обоснованность применения к ним установленной оспариваемой нормой меры в виде прекращения денежных обязательств, например доказать отсутствие предметной связи между их собственными решениями (действиями, бездействием) и необходимостью санации банка. КС РФ указал, что он не усматривает оснований для установления данной нормой неопровержимой презумпции личной причастности руководителей и главных бухгалтеров филиалов банков к обстоятельствам, обусловившим потребность в санации кредитной организации.

В качестве определенного недостатка постановления можно выделить то, что он воздержался от абстрактного нормоконтроля и не проверил конституционность положений о внесудебном прекращении обязательств банка перед остальными лицами, перечисленными в подп. 4 п. 12 ст. 189.49 Закона о банкротстве, которые, в отличие от руководителей и главного бухгалтера филиала, до сих пор подвергаются действию указанной нормы. Однако, на мой взгляд, практически все доводы, высказанные судом, вполне применимы и к остальным упомянутым в статье лицам.

¹ https://sozd.duma.gov.ru/ bill/66499-7. 

Признавая подп. 4 п. 12 и п. 12.1 ст. 189.49 Закона о банкротстве не соответствующими Конституции РФ, КС РФ указал на следующие обстоятельства.

Влияние на финансовое положение банка руководителей и главных бухгалтеров филиалов банка не тождественно, как правило, влиянию иных управляющих работников банка и тем более контролирующих лиц ввиду того, что филиалы банков не являются юридическими лицами, осуществляют свою деятельность на основании положений, утверждаемых создавшей их кредитной организацией.

Вместе с этим необоснованное и непропорциональное ограничение прав руководителей и главных бухгалтеров филиалов банков усугубляется еще и отсутствием дифференцированного подхода к прекращению соответствующих обязательств в зависимости от объема (размера) денежных средств, находящихся на банковских счетах таких лиц. Оспариваемые законоположения не гарантируют сохранения возможности распоряжаться средствами, полученными в рамках социального обеспечения, от продажи личного имущества, не предполагают восстановления прав собственника на денежные средства, обязательства по которым были прекращены, в случае финансового оздоровления банка.

При этом признание оспариваемых положений Закона о банк­ротстве неконституционными не потребовало их устранения из действующего правового регулирования, поскольку примененная к гражданам (заявителям) мера уже была аннулирована абз. 3 подп. «в» п. 25 ст. 6 Федерального закона от 23.04.2018 № 87-ФЗ.

Рассматриваемое постановление интересно для дальнейшей практики в связи с тезисом КС РФ о том, что применительно к случаям возврата банка к нормальному функционированию после его успешного оздоровления законодатель вправе предусмотреть механизм восстановления обязательств в отношении иных управляющих работников банков, к денежным средствам которых были применены положения подп. 4 п. 12 и п. 12.1 ст. 189.49 Закона о банкротстве.

Более того, КС РФ отразил в постановлении возможные варианты ограничений по восстановлению обязательств:

1) формирование таких средств было связано с договорными условиями соответствующих обязательств, отклоняющимися в лучшую сторону по сравнению с условиями для других клиентов банка;

2) если доля денежных обязательств перед такими лицами (в их совокупности) в общем объеме денежных обязательств банка на день утверждения плана участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка превышала определенные законодателем разумные пределы.