Усиление санкционного противостояния вынудило российские власти ограничить распространение сведений, которые могут быть использованы иностранными государствами для введения новых ограничений против российских юридических лиц. В материале расскажем о правовых основах ограничений в раскрытии информации в 2023 г.
Массовый характер предпринятых антисанкционных мер в этой сфере существенно повлиял на доступность экономической информации для как профессиональных инвесторов, так и простых граждан.
Народная мудрость о том, что «нет ничего более постоянного, чем временное», порождает сомнения в том, что в ближайшее время изменится ситуация с правилами раскрытия информации, что непременно приведет к увеличению издержек для участников оборота. Так какая же информация была в 2022 г. ограничена в раскрытии?
Публичные реестры
ЕГРЮЛ
Возможность закрытия сведений в ЕГРЮЛ доступна российским юридическим лицам с 2019 г. Так, по заявлению соответствующего лица ранее частично ограничивался доступ к ЕГРЮЛ в отношении юридических лиц, против которых введены экономические санкции, расположенных в Крыму или Севастополе, а также уполномоченных банков в сфере гособоронзаказа (постановление Правительства РФ от 06.06.2019 № 729 «Об определении случаев <…>»).
Однако постановлением Правительства РФ от 16.09.2022 № 1625 «Об определении случаев <…>» был введен новый порядок, согласно которому в отношении юридических лиц первой категории ограничение доступа к сведениям ЕГРЮЛ может вводиться в случае включения таких лиц в Перечень лиц, к которым применяются, могут быть применены или на которых распространяются ограничительные меры, введенные иностранными государствами, государственными объединениями и (или) союзами и (или) государственными (межгосударственными) учреждениями иностранных государств или государственных объединений и (или) союзов.
Указанный перечень ведется Минфином России и не подлежит опубликованию.
ЕГРН
С 01.03.2023 предоставление любым третьим лицам персональных данных о правообладателе объекта недвижимости из ЕГРН будет осуществляться только в случае наличия согласия от такого правообладателя. При отсутствии в ЕГРН записи о таком согласии получить выписку с данными правообладателя будет возможно исключительно по запросу нотариуса (Федеральный закон от 14.07.2022 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „О персональных данных“ <…>»).
ГИРБО
Доступ к бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторским заключениям, содержащимся в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности, может быть ограничен в отношении организаций ОПК, стратегических предприятий, лиц, включенных в реестры санкционных лиц либо реестр лиц, против которых могут быть введены новые ограничения. Порядок ограничения доступа установлен постановлением Правительства РФ от 16.09.2022 № 1624, принятым взамен порядка, установленного постановлением Правительства РФ от 18.03.2022 № 395.
Финансовая отчетность
До 01.07.2023 организации, обязанные раскрывать годовую и промежуточную консолидированную финансовую отчетность, вправе отказаться от раскрытия такой отчетности в случае, если раскрытие отчетности приведет (может привести) к введению экономических санкций в отношении этой организации и (или) иных лиц (постановление Правительства РФ от 18.03.2022 № 395).
Согласно указаниям Банка России, начиная с отчетности за февраль 2022 г., российские банки прекращают публиковать на сайте Банка России и собственных сайтах бухгалтерскую (финансовую) отчетность по российским стандартам (информация Банка России от 06.03.2022).
Аналогичное требование отменяется в отношении различных форм отчетности для организаций финансового сектора (решение Банка России от 14.04.2022, решения Совета директоров Банка России от 14.04.2022 и 23.12.2022, сообщение Банка России от 13.12.2022).
Кроме того, Банк России с 2022 г. приостанавливает раскрытие финансовой информации по российским кредитным организациям (решение Совета директоров Банка России от 29.12.2022).
Корпоративная информация
Эмитенты ценных бумаг вправе до 01.07.2023 ограничить публикацию информации, подлежащей раскрытию по законодательству об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, если это может привести к введению экономических санкций. Аналогичное правило применяется к раскрытию инсайдерской информации участниками фондового рынка (постановление Правительства РФ от 12.03.2022 № 351 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации <…>»).
В случае введения санкций против российских кредитных или некредитных финансовых организаций такие организации или подконтрольные им лица освобождаются от ряда обязанностей по раскрытию информации, в том числе предусмотренных законодательством о ценных бумагах, акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, осуществления финансовой и аудиторской деятельности (постановление Правительства РФ от 05.04.2022 № 586).
До 01.01.2025 приостанавливается обязанность по размещению в интернете отчетности и иной корпоративной информации в отношении государственных корпораций и публично-правовых компаний (ст. 3 Федерального закона от 14.07.2022 № 326-ФЗ).
Ответы на запросы иностранных государств
Введен общий запрет для российских банков предоставлять иностранным компетентным органам запрошенные ими сведения о клиентах и совершаемых ими операциях, представителях клиентов, выгодоприобретателях и бенефициарных владельцах.
Информация о возможности предоставления кредитной организацией компетентному органу иностранного государства (включая судебные органы) запрошенных им сведений уполномоченным органом направляется в Банк России (Федеральный закон от 01.05.2022 № 125-ФЗ «О внесении изменения в Федеральный закон „О мерах воздействия (противодействия) <…>“»).
«Контрсанкционная» информация
Ограничено распространение среди неопределенного круга лиц в том числе через СМИ либо информационно-телекоммуникационные сети контрсанкционной информации.
Под контрсанкционной информацией понимаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и др.) о совершенных или планируемых внешнеторговых сделках в целях обеспечения потребностей внутрироссийского рынка, распространение которых может влечь риск санкций в отношении Российской Федерации, российских юридических или физических лиц. Распространение такой информации возможно с письменного согласия ее обладателя либо после ее официального раскрытия участником внешнеторговой деятельности или государственными органами (ст. 2 Федерального закона от 14.07.2022 № 326-ФЗ).