ВС РФ сформулировал рекомендации, как премировать в компании.
По итогам рассмотрения дела СКЭС ВС РФ сформулировала следующие выводы в отношении назначения стимулирующих выплат в компании:
- руководитель вправе премировать своих подчиненных за добросовестный труд посредством издания соответствующих приказов;
- директор не вправе самостоятельно начислять себе вознаграждение (издавать приказы о премировании), поскольку отношения носят доверительный (фидуциарный) характер (участники доверяют директору ведение текущей деятельности), а значит премирование в отношении самого себя должно быть согласовано с участниками компании;
- самостоятельное увеличение стимулирующих выплат на основании своих же приказов является основанием для привлечения такого руководителя к гражданско-правовой ответственности по правилам п. 1 ст. 53.1 ГК РФ за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно в отношении лиц, доверивших ведение хозяйственной деятельности компании.
Корпоративное значение выплат директору компании
Как правило, корпоративные убытки – это всегда противоправное виновное деяние, выраженное в причинении обществу вреда.
Безусловно организация текущей деятельности компании возложена на руководителя в силу п. 4 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Если должность директора занимает физическое лицо, последний является наемным работником, в отношении которого также распространяются положения трудового законодательства.
К значимым полномочиям руководителя относятся право на заключение сделок, прием и увольнение сотрудников, созыв собрания участников (акционеров) общества, а также распоряжение денежными потоками компании. Директор также имеет право на совершение иных действий, не противоречащих закону исходя из диспозитивности и ст. 1 ГК РФ.
По сути, гражданско-правовые обязательства подчинены общему принципу: «разрешено все, что не запрещено». Однако указанный принцип ограничен общим правилом для всех органов управления организаций: действовать добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).
С учетом указанного Верховный суд справедливо сделал вывод, что директор самовольно не вправе увеличивать себе размер стимулирующих выплат и должен представлять доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что выплата премий в действительности была согласована (одобрена) участниками общества, а допущенное нарушение - сводилось только к несоблюдению директором принятых в обществах с ограниченной ответственностью процедур определения условий оплаты труда руководителя.
Таким образом, СКЭС ВС РФ отметила, что выплата премий должна быть согласована (одобрена) участниками общества в установленном законом порядке. Из указанного следует, что для назначения руководителю премии необходимо одобрение (согласие) участников общества.
Если исходить из того, что выплата вознаграждения является сделкой, то правовое обоснование базируется на подп. 3 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в соответствии с которым недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.
Поэтому, совершая платежи в свою пользу, руководитель нарушил положения абз. 3 ч. 4 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не получив установленного законом соответствующего одобрения.
Содержание круга задач: имеет ли значение?
Представляется справедливым замечание суда первой инстанции о том, что участники общества принимали непосредственное участие в текущей деятельности компании, поскольку являлись заместителями директора.
На наш взгляд, названный довод сам по себе не может служить самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска, однако его следует учесть в контексте вины самих участников, не принявших разумных мер к уменьшению негативных последствий в порядке ст. 404 ГК РФ, учитывая, что последние занимали должности заместителя руководителя и не могли не знать о начислении стимулирующих выплат.
В этой связи целесообразно проанализировать характер задачи в указанной должности.
Подробнее на эту тему читайте в нашем материале: Банкротство компании и выплаты работникам и органам управления компании: проблемы и судебная практика