В крупных корпорациях участвовать в конфликте могут даже не десятки, а сотни акционеров. Если в ходе корпоративного спора нарушаются права и законные интересы целой группы лиц, имеющих общие или однородные права и интересы, основанные на схожих обстоятельствах, эти лица могут обратиться в суд с коллективным иском. Отметим, что корпоративные конфликты — это традиционная сфера применения групповых исков во всем мире. Какие требования предъявляет закон к такому инструменту защиты прав в России? Какие виды групповых исков существуют? Насколько они популярны? Каковы права и обязанности участников группы? Рассмотрим в статье правовую природу группового иска в корпоративном конфликте и отметим его основные особенности.
В соответствии со ст. 225.10 АПК РФ гражданин или организация вправе обратиться в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов группы лиц при наличии совокупности следующих условий:
-
наличие общего по отношению к каждому члену группы ответчика;
-
предмет спора — однородные или общие права и законные интересы членов группы;
-
схожие фактические обстоятельства в основании прав членов группы лиц и обязанностей ответчика;
-
члены группы используют одинаковый способ защиты своих прав.
Дела о защите прав и законных интересов группы лиц рассматриваются в случае, если ко дню обращения в арбитражный суд к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц присоединились не менее чем пять субъектов.
Российский законодатель достаточно долго шел к закреплению в арбитражном законе инструмента групповых исков. Еще больше времени потребовалось на то, чтобы его начали применять на практике.
В 2009 г. АПК РФ был дополнен главой 28.2 «Рассмотрение дел о защите прав и законных интересов группы лиц», устанавливающей особенности рассмотрения групповых исков. В 2019 г. в главу 28.2 АПК РФ были внесены существенные изменения. Ожидалось, что после закрепления в АПК РФ инструмента группового иска арбитражный судебный процесс в России обретет новое качество. Однако надежды не оправдались, групповые иски в корпоративных спорах так и не стали распространенным явлением.
Институт группового иска в арбитражном процессе применялся так редко из-за дефектов его законодательного регулирования и сложностей реализации. Так, чтобы подать коллективный иск по правилам, действовавшим до 2019 г., необходимо было доказать, что истцы являются участниками одного правоотношения, из которого вытекает спор или требование. Такая ситуация на практике встречается довольно редко. Если правило о едином правоотношении не соблюдалось, арбитражные суды не принимали групповые иски к рассмотрению.
В 2019 г. указанная норма была изменена, теперь с групповым иском в арбитражный суд могут обратиться истцы, предметом спора которых являются не только общие, но и однородные права и законные интересы. После принятия изменений больше истцов стали обращаться в арбитражные суды с групповыми исками, однако до сегодняшнего дня такие иски нельзя назвать множественными и популярными.
Виды групповых корпоративных исков
В арбитражном процессе групповые иски подаются в спорах участников обществ, коммерческих организаций, акционеров и предпринимателей и практически по любой категории дел, подведомственных арбитражным судам. Традиционные сферы применения таких исков в корпоративных спорах — оспаривание сделок, истребование информации и документов, оспаривание решений органов управления юридического лица, споры о возмещении убытков, причиненных компании, о признании незаконными действий (бездействия) органов управления.
Примеры из практики
Истец обратилась в арбитражный суд с иском в защиту прав и законных интересов группы лиц — участников ООО. В иске группа лиц просила признать недействительными решения очередного общего собрания участников ООО по вопросам о прекращении ликвидации общества и прекращении полномочий ликвидационной комиссии. Истцы сослались на то, что оспариваемое решение принято в отсутствие необходимого кворума, нотариально не удостоверено. Суд удовлетворил требование.
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23.07.2018 по делу № А47-9546/2017
Истец обратилась в арбитражный суд в защиту своих интересов, а также интересов других лиц о взыскании убытков, возникших в ходе выкупа ценных бумаг АО. Акционеры ссылались на то, что цена выкупа акций определена ошибочно (без учета объема выручки), стоимость недвижимости определена неверно, акционеры злоупотребляли правами при выкупе. В иске было отказано, поскольку суд установил, что выкуп у истцов акций АО осуществлен с соблюдением установленных законом условий, а правильность расчетов подтверждена заключением эксперта.
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019 по делу № А32-30526/2016
Истец, а также лица, в чьих интересах он выступает, являлись акционерами и владели обыкновенными именными бездокументарными акциями публичного акционерного общества.
На сайте было опубликовано сообщение о поступлении в ПАО требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг эмитента. Данное требование поступило от общества с ограниченной ответственностью.
Стоимость выкупа ценных бумаг по результатам независимый оценки составила 40,5 коп. за одну акцию. Миноритарии с такой ценой не согласились и подали в суд групповой иск. В дальнейшем к иску присоединились другие акционеры, истцов было более 100 человек.
Суд не усмотрел нарушений в действиях группы компаний и оставил групповой иск о взыскании убытков без удовлетворения.
Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2019 по делу № А40-15315/18‑158‑91
На общем собрании акционеров ПАО был утвержден порядок ведения внеочередного общего собрания общества, заключены договор купли-продажи недвижимости, кредитный договор.
Впоследствии все решения оспорены и признаны недействительными в судебном порядке. Ссылаясь на это обстоятельство, а также на возможность возвращения обществу около 1 млрд руб., уплаты налогов в размере 400 млн руб., развития завода и выплаты акционерам 100 млн руб., истец обратился в арбитражный суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, выступая в защиту интересов группы лиц — акционеров ПАО.
Суд отказал в удовлетворении иска из-за пропуска истцом срока исковой давности.
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.08.2018 № Ф10-2931/2018 по делу № А23-297/2017
Особенности корпоративных групповых исков
Групповые корпоративные иски в России формируются по модели opt-in. Упрощенно ее можно охарактеризовать так: один истец представляет интересы всей группы, действуя без доверенности. Условно назовем это лицо «основным истцом». При этом каждый из членов группы должен подать заявление об участии в процессе на стороне истца. В дальнейшем «основной истец» ведет дело в интересах всей группы. По сути, роль остальных участников остается пассивной.
Такая модель удобна тем, что участники группы, не обладающие специальными знаниями и временем на судебные разбирательства, фактически освобождены от работы по составлению и подаче в суд документов, от участия в заседаниях. Полномочия по представлению суду общей позиции группы переданы «основному истцу».
Остановимся подробнее на статусе «основного истца».
По общему правилу он:
-
должен входить в группу истцов;
-
обязан добросовестно и разумно осуществлять свои процессуальные права и обязанности;
-
вправе привлекать представителя;
-
вправе заключить в нотариальной форме соглашение, которое определяет порядок несения его сторонами судебных расходов (соглашение группы лиц). При этом при удовлетворении иска он может заявить о компенсации судом таких расходов в разумных пределах, а также несет бремя расходов в случае, если дело проиграно и расходы компенсируются второй стороне. Также возможно заключить с остальными участниками группы соглашение о порядке несения судебных расходов.
Если «основной истец» допускает злоупотребление своими процессуальными правами или выполняет процессуальные обязанности недобросовестно, суд может принять решение о наложении судебного штрафа. «Основной истец» вправе самостоятельно отказаться от выполнения своих обязанностей. Также его обязанности могут быть прекращены судом по требованию большинства членов группы в случаях:
-
наличия обоснованных сомнений в разумном и добросовестном подходе к ведению дела в интересах всей группы;
-
обнаружения неспособности «основного истца» вести дело, включая факт длительного отсутствия.
Статус участника, присоединившегося к группе, тоже имеет ряд особенностей. Такое лицо наделено правом:
-
знакомиться с материалами дела, копировать их и делать выписки;
-
ходатайствовать в арбитражном суде о замене лица, которое ведет дело в интересах группы лиц;
-
присутствовать на судебном заседании, в том числе на закрытом;
-
отказаться от своего заявления о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов группы.
Кроме того, член группы при несогласии с предъявленным требованием о защите прав и интересов группы имеет право вступить в дело в качестве третьего лица и не заявлять самостоятельных требований по предмету спора.
Сравнивая статусы «основного истца» и остальных членов группы, можно прийти к выводу, что участники группы, присоединившиеся к иску, в отличие от «основного истца» не выполняют процессуальных обязанностей истца и ограничены в базовых процессуальных правах.
Также отметим отличительную черту порядка рассмотрения некоторых категорий корпоративных споров. В соответствии с ч. 3 ст. 225.2 АПК РФ участник юридического лица вправе самостоятельно вступить в дело на стороне истца, а не присоединяться к требованию группы лиц в спорах:
-
об обжаловании решений органов управления юридического лица (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ);
-
о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ);
-
о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, на основании ст. 53.1 ГК РФ (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ).
У лица, самостоятельно вступившего в дело, возникают процессуальные права и обязанности истца, и он пользуется процессуальными правами истца.
Подготовка и предъявление группового корпоративного иска
Подготовка
Как уже отмечалось, «основной истец» действует без доверенности. Однако подача группового корпоративного иска возможна только после того, как участники группы официально к ней присоединятся. Для этого «основной истец» должен в установленный судом срок предложить другим участникам группы присоединиться к коллективному иску, в противном случае суд оставит заявление без рассмотрения (ч. 2, 7 ст. 225.14 АПК РФ).
Для присоединения члена группы к требованию о защите прав и законных интересов ему необходимо подать письменное заявление о присоединении к требованию «основному истцу» или непосредственно в арбитражный суд (если лицо присоединяется к требованию после принятия искового заявления). Присоединение возможно до перехода суда к судебным прениям.
На сегодняшний день законом установлен единственный способ сообщения информации о групповом иске предполагаемым членам группы. Предложение присоединиться к иску необходимо сделать в публичной форме, а именно опубликовать такое сообщение в СМИ или на сайте суда (ч. 3 ст. 225.14 АПК РФ).
Участник группы наделен правом ходатайствовать об истребовании судом информации о других членах группы, их адресах для направления предложения присоединиться к групповому иску (ч. 4 ст. 225.14 АПК РФ).
Содержание иска
В исковом заявлении, подаваемом в защиту прав и законных интересов группы лиц, должны быть указаны (ст. 225.13 АПК РФ):
-
права и законные интересы группы лиц, в защиту которых предъявлено требование;
-
круг лиц — членов группы и основания членства;
-
наименование лиц, присоединившихся к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, адрес, а для граждан — место жительства/место пребывания, дата и место рождения, место работы или дата и место регистрации в качестве ИП.
Помимо стандартных документов, перечень которых установлен ст. 126 АПК РФ, прилагаются документы, подтверждающие присоединение к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц и принадлежность к группе лиц.
Если с иском в защиту прав и законных интересов группы лиц обращается лицо, не являющееся членом группы лиц, в иске нужно указать ссылку на федеральный закон, устанавливающий право лица на обращение в суд в защиту прав и интересов группы лиц, а также указать, в чем конкретно заключается нарушение прав группы и в чем состоят интересы группы.
Предъявление
Групповой иск о защите корпоративных прав и интересов подается в соответствии с правилом исключительной территориальной подсудности корпоративных споров — по месту нахождения юридического лица, по поводу участия или управления в котором возник спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).
Проблемы защиты интересов группы лиц
Групповой иск призван защитить всех участников группы, получивших возможность объединить усилия в споре с ответчиком. Однако на практике процесс защиты интересов группы осложняется, в первую очередь в связи с несовершенством правовых норм, обеспечивающих реализацию права на судебную защиту в порядке группового производства. Еще одно препятствие — отсутствие необходимого объема официальных разъяснений по вопросам применения правил группового производства в России.
К одной из очевидных проблем защиты интересов группы лиц стоит отнести неопределенность понятия «схожие фактические обстоятельства» как обязательного условия рассмотрения спора в рамках группового иска. Что законодатель вкладывает в это понятие? Пояснения, позволяющие ответить на вопрос четко и однозначно, отсутствуют.
Вопросы возникают и к процессу обжалования решения по групповому иску в корпоративном споре. Кто вправе обжаловать судебное решение: только «основной истец» или любой из участников группы? Анализ положений главы 28.2 АПК РФ и ст. 40 АПК РФ позволяет сделать вывод, что участники группы таким правом не наделены. Они не входят в состав лиц, участвующих в деле, а нормы, наделяющие их правом на обжалование судебного акта, в законе отсутствуют. При этом очевидно, что решение суда по групповому иску затрагивает права и интересы каждого отдельного участника группы. Кто-то из участников мог быть не согласен с позицией «основного истца» (например, ходатайствовал о его замене) и остальных членов группы, отсутствие у такого участника возможности обжаловать решение представляется ограничением в праве на судебную защиту.
Преимущества групповых исков в корпоративных спорах
Нельзя не отметить сильные стороны инструмента группового иска в корпоративном споре. Возможность предъявить иск в интересах целой группы (иногда многочисленной) — это довольно значимая гарантия защиты прав и интересов для каждого члена группы. Пользуясь этим инструментом, каждый участник группового иска получает доступ к правосудию без непосредственного участия в судебном процессе.
Еще один плюс рассматриваемого способа защиты прав — в снижении стоимости ведения судебного процесса с увеличением численности группы. Средние затраты на ведение дела одного истца могут быть существенно выше затрат каждого из участников группового иска, поскольку расходы возможно разделить между всеми членами группы.
Механизм групповых исков привлекателен и для судов, поскольку позволяет рассматривать требования нескольких лиц в рамках одного дела вместо рассмотрения нескольких однотипных дел. Исследуя общие вопросы сразу нескольких лиц, суд экономит временные и финансовые ресурсы, затрачиваемые в процессе судопроизводства. Также полагаем, что более частое применение групповых исков будет способствовать выработке единообразной судебной практики.
Отметим, что групповые иски удобны не только участникам группы, но и ответчикам. В условиях рассмотрения группового иска ответчик может сэкономить время и силы, которые могли быть затрачены на участие в значительном количестве однотипных дел.
В заключение
Российская правовая система позаимствовала инструмент коллективного иска из-за рубежа. За границей коллективные иски — популярный и рабочий инструмент. Однако заимствование произошло без учета различия в правовых системах и с огрехами в формулировках.
По сути групповой иск — это удобный процессуальный механизм. Объединившись, участники группы получают возможность более эффективно вести дело за счет усилий представителя, за счет принятия общих решений и разделения судебных расходов.
Однако практика российских арбитражных судов показывает, что институт группового иска в арбитражном процессе в полной мере не работает. Подводя итог сказанному, выделим основные препятствия на пути к распространению инструмента групповых исков в корпоративных спорах в России:
-
недостаточное нормативное регулирование;
-
сложности с обоснованием общих/однородных прав участников группы.
Тем не менее мы видим большой потенциал у института группового производства и надеемся, что он получит более широкое распространение в Российской Федерации. Однако полноценное развитие и применение группового иска в России возможно лишь при условии усовершенствования законодательства, обеспечивающего реализацию права на судебную защиту группы лиц в корпоративных спорах. Полагаем, что законодателю стоит обратить внимание на этот инструмент и принять необходимые меры для повышения привлекательности групповых исков как для самих истцов, так и для российских судов.