Одной из целей законодательства о банкротстве является максимально полное удовлетворение требований кредиторов. В связи с этим арбитражному управляющему и кредиторам предоставляется широкий спектр способов судебной защиты, среди них — оспаривание сделок должника и взыскание убытков с контролирующих должника лиц. Однако же если должник не исполнил реституционное требование, то кредитор может взыскать солидарно с контролировавших должника лиц в свою пользу денежные средства в возмещение убытков. ВС РФ разбирался, какой способ защиты нарушенного права избрать должнику, если фактически кредитор не только получил возмещение с контролировавших должника лиц, но и потребовал дальнейшего исполнения от должника и других солидарных должников.
В деле, рассмотренном ВС РФ, суд признал недействительной сделку по передаче обществом центру двух простых векселей банка, применил последствия ее недействительности в виде взыскания с центра в конкурсную массу общества (кредитор) денежных средств (Определение от 09.02.2023 № 301-ЭС18-395 (4) по делу № А43-27511/2014).
Суд мотивировал свое решение тем, что векселя переданы центру в отсутствие встречного предоставления с его стороны, чем причинен вред имущественным правам кредиторов общества.
В связи с тем, что центр не исполнил реституционное требование, с контролировавших его лиц в пользу общества солидарно были взысканы денежные средства в возмещение убытков, причиненных неправомерным отчуждением упомянутых векселей.
Центр, сославшись на то, что общество, фактически получившее возмещение со стороны физического лица, не вправе требовать дальнейшего исполнения от других солидарных должников, в том числе от него, обратился в суд с заявлением о признании не подлежащим исполнению в части взыскания убытков и исполнительного листа, выданного на основании этого судебного акта.
Апелляция сочла, что действующее законодательство не предусматривает возможности признания судебного акта не подлежащим исполнению, заявленные центром требования противоречат принципу обязательности судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу. С этим согласился и суд округа.
Какой способ защиты избрать должнику?
ВС РФ отметил следующее:
-
требования к причинителям убытков и к ответчику по спору об оспаривании сделки направлены на удовлетворение одного экономического интереса в виде получения изъятых у должника денежных средств;
-
способ судебной защиты в виде признания судебного акта и исполнительного документа не подлежащими исполнению следует из положений Федерального закона «Об исполнительном производстве».
Следует отметить, что перечень способов защиты гражданских прав является условно открытым. Из статьи 12 ГК РФ следует, что способы защиты гражданских прав, в том числе судебной защиты, должны быть предусмотрены законом.
В этом случае признание судебного акта и исполнительного документа не подлежащим исполнению следует из п. 1 ч. 2 ст. 43 Федерального закона «Об исполнительном производстве», то есть суд вправе принять судебный акт о прекращении исполнения исполнительного документа.
Между тем признание сделок общества недействительными не влияет на взыскание с контролирующего лица убытков, вследствие чего в рамках одного дела о банкротстве могут быть применены оба способа защиты (п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).
Вследствие принципов общеобязательности и исполнимости судебных актов, установленных ст. 16 АПК РФ, возникает вопрос о том, насколько соответствует принципу стабильности гражданского оборота и недопущению неосновательного обогащения исполнение судебных актов по обоим видам обособленных споров.
В рассмотренном деле реституционное обязательство центра по возврату обществу стоимости безвозмездно полученных по данной недействительной сделке векселей (п. 2 ст. 167 ГК РФ) и обязательство одного из сопричинителей убытков о возмещении обществу реального ущерба в размере стоимости этих же векселей, образовавшегося вследствие создания необходимых условий для безвозмездной передачи центру ценных бумаг на основании той же недействительной сделки (п. 1, 3 и 4 ст. 53.1, абз. 1 ст. 1080 ГК РФ), возникли из разных оснований. При этом требования, которые кредитор имеет к упомянутым должникам, направлены на удовлетворение одного экономического интереса, а значит, общество вправе получить исполнение только единожды. Поэтому в целях исключения неосновательного обогащения общества к обязательствам центра и сопричинителя подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (ст. 323 ГК РФ).
Практическое применение выводов, сделанных ВС РФ
В данном деле ВС РФ выработал новый подход, который, предположительно, будет широко применяться в делах о банкротстве.
В такого рода случаях следует исходить из того, что и оспаривание сделки, и взыскание убытков преследуют единый экономический интерес по возврату одной и той же денежной суммы имущественных потерь. Вследствие этого в случае полного возмещения контролирующим должника лицом убытков судебный акт по спору об оспаривании сделки может быть признан не подлежащим исполнению. Имеются основания полагать, что такой подход будет распространен и на обратные ситуации.
Таким образом, можно предположить, что судам при рассмотрении подобных заявлений будет необходимо исследовать следующие обстоятельства:
-
В какой мере исполнены судебные акты по спорам о взыскании убытков и об оспаривании сделок?
-
Защищают ли судебные акты один и тот же экономический интерес?
Кроме того, ВС РФ обоснованно отметил, что сопричинитель вправе предъявить новый самостоятельный иск к другим солидарным должникам о возмещении исполненного сверх относящегося на нее (если таковое превышение имеется).
Таким образом, определение ВС РФ разрешило существовавший долгие годы вопрос исполнения судебных актов по оспариванию сделок и по взысканию убытков с контролирующих лиц и закрепило способ судебной защиты, позволяющий не допустить неосновательного обогащения должника.