Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 01.03.2023 № Ф05-1402/2023 по делу № А40-86667/2022 разъяснил, почему инспекция не вправе штрафовать АО за указание недостоверных персональных данных получателей дивидендов в сведениях об их доходах.
Суть дела
Компания, являющаяся акционерным обществом, представила в инспекцию справки по форме 2-НДФЛ за 2020 г. на получателей дивидендов. В них она не указала ИНН получателей и даты их рождения.
По результатам их камеральной проверки инспекция оштрафовала компанию по п. 1 ст. 126.1 НК РФ за предоставление налоговым агентом недостоверных сведений. По мнению налоговиков, в справках 2-НДФЛ недостоверно указаны дата рождения налогоплательщика, серия, номер и код документа, удостоверяющего личность налогоплательщика, ИНН налогоплательщика.
Поскольку компания штраф не уплатила, инспекция вынесла решение о приостановке операций по счетам компании. Чтобы снять блокировку и не допустить срыва сроков выполнения работ в рамках государственного оборонного заказа, компания уплатила штраф и обратилась в суд с требованием признать решение инспекции о наложении штрафа незаконным.
Решение судов
Суды трех инстанций поддержали компанию. При этом они руководствовались следующим.
В соответствии с ч. 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.94 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации общества. Обязанность по ведению реестра акционеров в акционерном обществе возлагается на реестродержателя (регистратора), информацию из которого эмитент получает по письменному запросу. Сведения о владельцах лицевых счетов, полученные от держателя реестра акционеров эмитентом, являются для последнего достоверными. Иных легальных источников информации о персональных данных зарегистрированных лиц у эмитента нет.
Ни эмитент, ни реестродержатель не вправе требовать от акционеров актуализацию персональных данных, в том числе для целей осуществления выплаты дивидендов. Обязанность по предоставлению актуальной и достоверной информации лежит на физическом лице, владельце ценных бумаг. Однако с указанной обязанностью владельцев ценных бумаг не корреспондируется ответственность за ее неисполнение. Держатель реестра и эмитент не несут ответственности за действия или бездействие владельцев ценных бумаг, влекущие несоответствие фактических персональных данных и данных об акционере, содержащихся в системе ведения реестра акционеров владельцев ценных бумаг.
В момент открытия лицевого счета в реестре акционеров компании по нормам права, действовавшим в 1994 г., ни дата рождения, ни ИНН не были обязательными данными, которые должны были быть внесены в содержание лицевого счета. Любые последующие изменения в данных лицевого счета могут быть внесены только по инициативе его владельца по его распоряжению либо по решению суда. Держатель реестра не вправе изменять или дополнять данные о владельцах лицевых счетов по собственной инициативе.
В результате суды пришли к выводу, что законодательством, регулирующим отношения в сфере ведения реестра, не закреплены обязанности регистратора по осуществлению проверки актуальности персональных данных, розыска акционеров с целью получения актуальных сведений, а также не предусмотрен отказ в выплате дивидендов за их непредставление. При таких обстоятельствах предоставление в налоговый орган сведений о доходах физических лиц без указания ИНН и даты рождения физического лица в случае отсутствия таких данных и отсутствия в форме электронной налоговой отчетности возможности выбора налоговым агентом в соответствующем поле варианта «неизвестно» не может являться основанием для привлечения к налоговой ответственности.
Отметим, что не все суды разделяют такую позицию. Так, например, АС Северо-Кавказского округа в постановлении от 07.09.2022 № Ф08-8863/2022 по делу № А63-15794/2021 в аналогичной ситуации встал на сторону налоговиков и оштрафовал АО по п. 1 ст. 126.1 НК РФ за неуказание в справках 2-НДФЛ по доходам получателей дивидендов их ИНН и даты рождения. Подробнее об этом деле см. «ЭЖ-Бухгалтер», № 40, 2022.