В новом1 постановлении КС РФ признал неконституционными положения п. 1 ст. 250 ГК РФ в той мере, в какой они являются неопределенными в части возможности и порядка реализации гражданами — участниками долевой собственности преимущественного права покупки доли в праве собственности на жилое помещение и земельный участок, на котором оно расположено, в случае ее продажи постороннему лицу с публичных торгов в рамках процедуры банкротства гражданина. Взамен КС РФ предложил новый алгоритм определения цены и порядка реализации доли в имуществе, несмотря на существующие предложения ВС РФ, изложенные в Обзоре № 3 (2020). Но поставлена ли точка в этом вопросе?
Несмотря на признание неконституционности положений п. 1 ст. 250 ГК РФ в части реализации гражданами — участниками долевой собственности преимущественного права покупки доли в праве собственности на недвижимость в случае ее продажи постороннему лицу с публичных торгов в рамках процедуры банкротства гражданина, на удивление, Постановление внесло еще больше неопределенности для правоприменительной практики, чем было.
Неоднозначная интерпретация п. 1 ст. 250 ГК РФ
Как отметил КС РФ, соответствующие правоотношения между участниками общей собственности (включая супругов) складываются с установлением в отношении этого имущества режима общей долевой собственности.
При этом такие сособственники имеют преимущественное право покупки доли (п. 1 ст. 250 ГК РФ) и обусловленную им возможность сособственников при обращении взыскания на долю одного из них приобрести эту долю до ее продажи с публичных торгов.
Таким образом, закономерным итогом правового анализа баланса конституционных прав добросовестного приобретателя — победителя торгов, с одной стороны, и участников долевой собственности, с другой, стал вывод о неоднозначной интерпретации п. 1 ст. 250 ГК РФ, поскольку специальные гарантии интересов сособственников установлены лишь для отдельных процедур реализации, в других же, например в процедуре банкротства гражданина, возможность сохранения преимущественного права покупки юридически не обеспечена.
Между тем, формулируя основы приоритета интересов сособственников (и их преимущественного права), заключающиеся не только в консолидации права собственности, но и в конституционной значимости семейных ценностей, стремлении сохранения в собственности жилого помещения, КС РФ до внесения изменений в закон предлагает свой алгоритм решения, суть которого сводится к следующему: при продаже с публичных торгов доли в праве общей собственности конкурсный управляющий должен предложить другим участникам долевой собственности приобрести реализуемую долю по цене, равной начальной цене на торгах. При согласии — заключается договор купли-продажи с соответствующим участником долевой собственности. В случае отказа или неполучения в течение месяца такого согласия доля продается с торгов и преимущественное право более не действует: ни в данных торгах, ни в последующих повторных, ни в публичном предложении.
Конкуренция алгоритмов реализации доли с торгов
Все бы хорошо, только такой алгоритм идет вразрез с ранее предложенным порядком действий, закрепленным в п. 18 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2020), утв. Президиумом Верховного суда РФ 25.11.2020.
Так, в рассматриваемом в данном пункте деле в целях соблюдения реализации лицом преимущественного права на покупку доли финансовый управляющий обратился с заявлением об утверждении порядка реализации имущества, в силу которого долю в нежилом помещении сначала предлагалось выкупить сособственнику по цене, установленной экспертом-оценщиком, а в случае отказа — продать третьим лицам с открытых торгов.
ВС РФ, отменяя судебные акты нижестоящих судов об утверждении положения о порядке реализации имущества, обратил внимание на следующее.
Во-первых, по общему правилу имущество должника-банкрота подлежит реализации только путем проведения торгов (ст. 126, 139, 213.26 Закона о банкротстве), а судебный акт о признании должника банкротом санкционирует обращение взыскания на все его имущество, в том числе и на долю в праве общей собственности.
Во-вторых, при банкротстве должника его сособственник не лишается преимущественного права покупки доли, однако цена доли должна быть определена по результатам открытых торгов, а не экспертной оценки.
Соответственно, ВС РФ еще три года назад указал на допустимый алгоритм действий, подразумевающий проведение арбитражным управляющим открытых торгов. После определения победителя торгов в отношении доли должника сособственнику должна быть предоставлена возможность реализации преимущественного права покупки этой доли по цене, предложенной победителем торгов.
В случае отказа сособственника от покупки доля подлежит реализации победителю торгов. Такая позиция обусловлена тем, что победитель торгов и является тем самым третьим лицом, предложение по цене которого является рыночным и может быть предложено сособственнику в целях осуществления его преимущественного права на покупку данной доли.
Следует напомнить, что в данном пункте также устанавливался баланс интересов сособственника и конкурсных кредиторов должника, а именно, каким образом должна определяться цена и каким образом осуществляется реализация доли в праве собственности на нежилое помещение.
ВС РФ отклонил доводы об установлении стоимости доли на основании экспертной оценки, поскольку таковая не может корректно отображать рыночную стоимость имущества и носит предположительный характер. Достоверной может быть цена, определенная по факту проведения открытых торгов, а применение оценочной цены не решает проблему несовершенства методик оценки, качества используемых исходных данных, субъективного фактора в оценке стоимости имущества или возможных злоупотреблений, связанных как с завышением, так и с занижением цены. Однако нередко именно такая цена выступает в качестве начальной цены на публичных торгах в деле о банкротстве.
***
Так не возвращает ли нас предложение КС РФ о направлении другим участникам долевой собственности предложения о приобретении доли с указанием стоимости, равной начальной цене на торгах (определяемой, в свою очередь, по правилам ст. 213.26 Закона о банкротстве), именно к тем проблемам, от которых нас пытался застраховать ВС РФ?
1 Постановление КС РФ от 16.05.2023 № 23-П, далее — Постановление.