При голосовании по всем условиям договора подразумевается последовательность, предсказуемость или добросовестность поведения голосующего в отношении рассматриваемого вопроса. Однако при определенных обстоятельствах нужно учитывать, что в отсутствие оговорки при голосовании как таковое возражение в отношении одного из условий договора может быть квалифицировано как недобросовестное поведение. Как установить реальную волю голосующего, если в целях банкротства требуется установить срок исполнения кредитных обязательств, разбирался ВС РФ.
В судебном порядке было утверждено мировое соглашение по первому делу о банкротстве концерна, производство по этому делу прекращено. Согласно условиям мирового соглашения концерн обязался погасить задолженность перед всеми конкурсными кредиторами в рассрочку в течение семи лет.
На собрании кредиторов как фирма, так и банк проголосовали за предоставление концерну семилетней рассрочки погашения задолженности перед конкурсными кредиторами. Однако в рамках повторного банкротства концерна банк обратился с заявлением о банкротстве фирмы, предъявив к включению в реестр сумму, установленную во втором деле о банкротстве концерна (Определение ВС РФ от 03.05.2023 № 307-ЭС22-26731).
Отказывая в требованиях банка, суды сочли, что при утверждении мирового соглашения по первому делу о банкротстве концерна имело место не согласованное с поручителем (фирмой) увеличение срока исполнения основного обязательства, поскольку заем концерну был со сроком погашения до 29.12.2017, поручительство фирмы прекращалось через три года со дня наступления срока исполнения заемного обязательства, а заявление об установлении требований, предъявленных к поручителю, банк подал в суд 15.06.2021. В связи с этим срок действия поручительства исчислен судами так, как если бы основное обязательство не было бы изменено.
ВС РФ, отменяя акты, указал, что в рассматриваемом случае посредством голосования на собрании кредиторов концерна за утверждение мирового соглашения фирма явно и недвусмысленно выразила волю на одобрение всей совокупности условий данного соглашения, причем в полном объеме, в том числе условий об увеличении срока исполнения всех без исключения обязательств концерна, заявленных в первом деле о банкротстве.
Фирма не сделала оговорку относительно того, что она не согласна распространить рассрочку на какие-либо обязательства концерна, в частности на обязательства последнего, вытекающие из кредитного договора, заключенного с банком.
В отсутствие такой оговорки у банка не могли возникнуть сомнения относительно того, что волеизъявление фирмы не является, в частности, выражением ее согласия, предусмотренного п. 2 ст. 367 ГК РФ, на изменение срока исполнения кредитных обязательств.
Высказанные фирмой впервые в настоящем деле возражения относительно того, что ранее она голосовала только лишь за рассрочку погашения ее собственного кредиторского требования, свидетельствуют о противоречивом и недобросовестном поведении.
С учетом изложенного срок действия поручительства следовало определять исходя из условий о сроках совершения платежей по кредитному договору, измененных с согласия фирмы мировым соглашением.
***
В указанном определении сохранена правопреемственность подхода по вопросам толкования «объема» волеизъявления в том случае, когда на стороне обязанного лица имеется совокупность обязательств — основного и дополнительных.
Еще в 2014 г. в п. 15 постановления Пленума ВАС РФ № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» было разъяснено, что, например, заключение мирового соглашения по общему правилу означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения, в связи с чем последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.
Такая позиция, безусловно, направлена на пресечение возможных злоупотреблений и манипуляций со стороны участников процесса, особенно в тех случаях, когда сторона начинает занимать противоположную позицию вопреки ранее заявленной.
В качестве противовеса нередко применяют институт эстоппеля, достаточно неплохо проработанного судебной практикой, суть которого сводится к тому, что непоследовательное, непредсказуемое или недобросовестное поведение стороны предполагает утрату лицом права заявлять возражения, если они противоречат его предшествующему поведению (см. Определение ВС РФ № 303-ЭС14-31 от 09.10.2014, постановление Президиума ВАС РФ от 13.05.2013 № ВАС-5144/13 по делу № А40-76754/12‑35‑711).
Попутно в определении высказывается позиция и по вопросу изменения основного обязательства. Напомним, что, если основное обязательство было изменено без согласия поручителя и это повлекло увеличение его ответственности, поручитель будет отвечать на прежних условиях, а обязательство в измененной части будет считаться не обеспеченным поручительством (см. п. 24 постановления Пленума ВС РФ от 24.12.2020 № 45).
В комментируемом определении под согласием на изменение условий обязательства ВС РФ посчитал голосование поручителя на собрании кредиторов должника, что отвечает положениям и ст. 181.1 ГК РФ, в силу которой решения собраний порождают правовые последствия, на которые оно было направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании.
Такой юридический статус решений собраний (участников юридического лица, сособственников, кредиторов в банкротстве и т.д.) был определен в 2013 г. в рамках реформы гражданского законодательства и введения главы 9.1 ГК РФ.
При таком подходе ВС РФ закономерно посчитал, что срок действия поручительства в данном деле следовало определять исходя из условий о сроках совершения платежей по кредитному договору, измененных с согласия фирмы мировым соглашением.