Вправе ли участник общества, утративший данный статус, обжаловать решение суда, вынесенное по вопросу оспаривания сделок по корпоративным основаниям, рассмотрим в материале.
В конце июня Арбитражный суд Дальневосточного округа принял весьма любопытный судебный акт, затрагивающий вопросы на стыке корпоративного и банкротного права (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.06.2023 № Ф03-2752/2023 по делу № А51-20170/2020).
Принятое постановление примечательно тем, что выбывший участник оспорил апелляционное определение по правилам ст. 42 АПК РФ, регулирующей права лиц, не участвовавших в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, а не по правилам постановления КС РФ от 16.11.2021 № 49-П.
Апелляционная инстанция прекратила производство по апелляционной жалобе применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Посчитав этот вывод ошибочным, кассация указала на то, что в постановлении № 49-П была сформулирована правовая позиция, позволяющая лицам, в отношении которых возбуждено производство о субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, обжаловать судебные акты, принятые в рамках указанного дела о банкротстве, без участия этого лица, в том числе об установлении требований кредиторов к должнику, а также о том, что оно должно иметь правовые инструменты для защиты своих прав, в том числе при обжаловании судебных актов, на основании которых требования кредиторов включены в реестр.
В мотивировочной части решения было указано, что единственный участник общества реализовал предусмотренное п. 3 ст. 46 Закона № 14-ФЗ право, одобрив решением крупную сделку по передаче в собственность ИП недвижимого имущества юридического лица в счет погашения задолженности по договору займа.
По смыслу положений п. 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ корпорация, участник корпорации вправе обратиться на основании п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ в арбитражный суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков органом, принявшим решение об одобрении сделки.
Кассация признала, что постановленные в решении по настоящему делу выводы напрямую затрагивают права и обязанности бывшего участника по отношению к юридическому лицу. Поскольку бывший участник, о правах и обязанностях которого принято решение, не был привлечен к участию в деле, он вправе обжаловать указанный судебный акт в порядке ст. 42 АПК РФ.
Таким образом, кассационный суд сформулировал вывод, что несмотря на то, что отмененное решение суда первой инстанции по иску о признании сделки недействительной по корпоративному основанию не являлось основанием для включения каких-либо требований в реестр требований кредиторов общества, выводы суда первой инстанции затрагивают права и обязанности этого участника применительно к ст. 53.1 ГК РФ, а соответственно, бывший участник наделен правом обжалования судебных актов.
Позволяет ли факт утраты специальных полномочий оспаривать сделки?
Судебная практика выработала однозначный подход, согласно которому утрата статуса участника общества означает утрату этим лицом специальных правомочий, предусмотренных Законом об ООО, в том числе права требовать признания недействительной сделки по специальным основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством.
Право вышедшего участника на оспаривание сделок, совершенных обществом, возможно исключительно в одном случае — если такие сделки привели или могли привести к уменьшению активов общества и невозможности выплаты выбывшему участнику причитающейся ему действительной стоимости доли, при этом оспаривание сделок в таком случае допускается лишь по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2019 по делу № А53-11937/2019).
Аналогичная правовая позиция была выработана и другими высшими судебными инстанциями.
В силу ст. 12 ГК РФ и ст. 45 Закона об ООО признание недействительной сделки, в данном случае крупной сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований ее заключения, в качестве способа защиты прав может быть применено, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов участника общества (Определение ВАС РФ от 21.03.2008 № 3315/08 по делу № А78-8095/2004С1-6/232, постановление ФАС Уральского округа от 17.06.2013 № Ф09-3022/13 по делу № А60-35087/2012).
В постановлении ФАС Восточно-Сибирского округа от 02.09.2013 по делу № А33-4847/2012 обоснован такой вывод тем, что после выхода участника из общества он перестает быть участником этого общества и утрачивает право на защиту своих прав с использованием способов, установленных корпоративным законодательством.
Соответственно, и правом обжалования судебных актов по таким делам выбывший участник не наделен.
Исключения из правил
Единственное исключение, при котором допускается иск бывшего участника об оспаривании сделки, — это уменьшение активов общества в результате совершения сделок и, как следствие, уменьшение действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику.
В частности, ФАС Северо-Кавказского округа в постановлении от 25.04.2013 по делу № А32-9586/2012 указал, что истец, как бывший участник общества, имеет законный интерес в выплате действительной стоимости доли, поэтому вправе оспаривать сделки общества, направленные на вывод имущества в целях уменьшения имущественной базы по мотиву злоупотребления правом (ст. 10 и 168 ГК РФ), то есть по общегражданским основаниям недействительности сделок.
Следовательно, отметил суд, при предъявлении иска по такому основанию истец обладает должной легитимацией на оспаривание ничтожных (в силу злоупотребления правом) сделок, направленных на уменьшение имущественной основы общества, из величины которой исчисляется размер действительной стоимости его доли.
Вместе с этим в рассматриваемом деле суд округа указал на то, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ, в частности в силу ч. 3 ст. 16 и ст. 42 АПК РФ это лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт (п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).