Михаил Рябых,
управляющий партнер юридической компании «Рябых и партнеры»
Единственный участник общества в период брака принял решение об увеличении уставного капитала общества за счет принятия нового участника — АО. В результате такого увеличения доля участника в уставном капитале Общества сократилась до 10%, новый участник приобрел 90%.
Супруга участника обратилась в суд с требованием о признании прикрывающих сделок, направленных на отчуждение 90% долей в обществе, недействительными, о восстановлении права участника в обществе в размере 100% уставного капитала и о возврате АО денежных средств.
Первая инстанция в удовлетворении иска отказала, отметив, что сделка, в результате которой АО приобрело 90% доли в уставном капитале общества, не требовала нотариально удостоверенного согласия супруги, так как решением единственного участника оформлено распределение между участниками общества доли, возникшей вследствие увеличения уставного капитала. Соответственно, правила п. 3 ст. 35 СК РФ к данным правоотношениям неприменимы.
Апелляция и суд округа иск удовлетворили. Суды исходили из того, что принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов может рассматриваться как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе. Суд признал, что действия участника и АО по принятию в состав участников и увеличение уставного капитала совершены с единственной целью — последующего отчуждения доли участника в пользу АО, то есть являются мнимыми сделками, а само отчуждение доли совершено без получения нотариального согласия истца.
ВС РФ отметил, что увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в свою деятельность: увеличение капитализации общества и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела. Кроме того, доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, в этом случае принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале. ВС РФ сделал вывод о том, что «простое изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об отчуждении доли».
При этом согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества — действительной стоимости доли участия в обществе.
Подытоживая, ВС РФ отметил, что принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая ст. 35 СК РФ. Условие — «она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях, например, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества».
Таким образом, в данных обстоятельствах АО пополнило уставный капитал общества вкладом в виде денежных средств, то есть инвестировало в активы общества на указанную сумму. Одновременно и участник внес дополнительный вклад. С учетом этого в результате перераспределения долей участия в обществе относительный размер доли участника уменьшился со 100 до 10%. Вместе с этим величина активов общества возросла на сумму инвестиций, произведенных новым участником общества и, следовательно, возросла действительная стоимость долей. В итоге ВС РФ оставил в силе решение суда первой инстанции.
