Сможет ли электронная почта заменить юридический адрес?

Поправки в ГК РФ закрепляют общие положения по вопросу использования юридическими лицами в качестве адреса юридического лица адреса электронной почты. В частности, в них говорится о том, что сведения об использовании адреса электронной почты должны содержаться в уставе или ином учредительном документе, а если используется типовой устав — в решении.

В случаях, когда необходимо установить действительное местонахождение организации (для осуществления государственной регистрации, определения подсудности и т.п.), используется место жительства лица, осуществляющего полномочия его постоянно действующего исполнительного органа, или место нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, если его полномочия осуществляет юридическое лицо.

Поправками в Закон о госрегистрации регламентируется процедура внесения сведений об использовании адреса электронной почты в качестве адреса юридического лица в ЕГРЮЛ.

Первое, что обращает на себя внимание, это то, что для использования в качестве адреса юридического лица подходит только тот адрес, который сформирован на портале «Госуслуги». Это новая функция сервиса государственных услуг, которая не была реализована ранее.

Помимо этого, из текста законопроекта следует, что необходимо отличать адрес электронной почты, сформированный при помощи портала государственных услуг, и адрес электронной почты, указанный при регистрации юридического лица в дополнение к основным сведениям. Возможность внести информацию об адресе электронной почты в ЕГРЮЛ имеется и согласно действующему законодательству, однако данные сведения не могут заменить информацию о местонахождении организации.

Согласно законопроекту, сначала в ЕГРЮЛ должна быть внесена информация о принятии решения об использовании / отказе от использования адреса электронной почты и только спустя 20 дней может быть зарегистрировано само изменение адреса юридического лица. Таким образом, предусматривается возможность для контрагентов узнать о внесении изменений и пересмотреть порядок извещения данной организации.

Сведения о месте жительства лица, осуществляющего полномочия постоянно действующего исполнительного органа, станут доступны при обращении любого физического лица в регистрирующий орган, данная процедура аналогична получению сведений о месте жительства ИП. Следовательно, при установлении адреса электронной почты в качестве адреса юридического лица нужно учесть риски, связанные с раскрытием информации о месте жительства постоянно действующего исполнительного органа.

В случае неиспользования электронной почты в течение трех месяцев юридическому лицу направляется уведомление, с момента доставления которого у организации есть 30 дней на то, чтобы объяснить причину неиспользования. Если регистрирующий орган не получит в указанный срок мотивированные разъяснения, в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности сведений.

При использовании адреса электронной почты в качестве адреса юридического лица организация должна предоставить помещение для проведения выездной проверки, если такая возможность отсутствует, выездная проверка может проводиться по месту нахождения органа государственного контроля (надзора), органа муниципального контроля.

На мой взгляд, описанные выше законопроекты соответствуют современным тенденциям, поскольку все больше и больше компаний полностью переходят в онлайн. Однако следует учитывать, что отказ от привычного адреса юридического лица влечет соответствующие риски: такие как неиспользование адреса юридического лица, технические сбои при направлении сообщений, раскрытие информации о месте жительства постоянно действующего исполнительного органа и усложнение процедуры проведения выездных проверок из-за отсутствия адреса юридического лица.

Несмотря на кажущуюся простоту изменений, вносимых в порядок регистрации компании по электронному адресу, могут возникнуть следующие трудности:

• В налоговой сфере. Налоговое законодательство определяет, что компания состоит на налоговом учете по месту своего нахождения, которое определяется местом госрегистрации. При выборе в качестве адреса юридического лица электронной почты уже действующие компании, зарегистрированные в ЕГРЮЛ, де-факто должны сменить налоговый орган, поскольку адрес места жительства единоличного исполнительного органа территориально далеко не всегда совпадает с местом нахождения компании. При изменении места жительства или назначении нового единоличного исполнительного органа вновь возникает риск смены налогового органа. Используемые налоговыми органами критерии для проведения выездной налоговой проверки относят смену адреса компании более двух раз к критерию риска назначения такой проверки. При этом изменения в налоговое законодательство данные законопроекты не предусматривают.

• В сфере лицензирования. Лицензионное законодательство обязывает в лицензии указывать место нахождения юрлица и место осуществления лицензируемых видов деятельности. При этом изменения в законы о лицензировании, а равно в специализированные законодательные акты (об образовании, об оружии) данные законопроекты не преду­сматривают — в корпоративной сфере. Поправки в ГК РФ предусматривают, что учредители (участники) юридического лица получают информацию о его дея­тельности и знакомятся с его бухгалтерской и иной документацией в форме электронных документов и (или) электронных образов документов, если иной способ не предусмотрен внутренним документом юрлица. На настоящий момент законодательство об АО предусматривает, что при подготовке к проведению к общему собранию акционеру в помещении единоличного исполнительного органа предоставляются все документы и материалы для ознакомления. Также подзаконные акты Банка России обязывают по запросу акционера предоставлять доступ к информации по месту нахождения общества и предоставлять заверенные копии на бумажном носителе. Данная коллизия также не разрешена.

Таким образом, можно сделать вывод, что вносимые законопроекты больше порождают проблемы, чем упрощают вопросы государственной регистрации юридических лиц.

По сути функция юридического адреса — это обеспечение получения юридически значимых уведомлений: как от госорганов, так и от контрагентов или кредиторов. Поэтому электронный адрес, а тем более созданный на платформе «Госуслуги», полностью обеспечит данную функцию. С точки зрения гражданского оборота это будет проще и главное — быстрее: уведомить контрагента можно будет мгновенно и без лишних затрат. С учетом того, что подавляющее большинство коммуникаций в бизнес-среде давно перешло в мессенджеры с мгновенной доставкой сообщений, использование бумажных уведомлений, направленных заказным письмом почтой, и вправду выглядит архаизмом. Таким образом, изменения вносятся в контексте цифровой трансформации экономики и популяризации удаленных форм занятости.

Появление нового института в законодательстве о регистрации юрлиц вполне ожидаемо и соответствует развитию электронных сервисов в обществе и общему уровню цифровизации и мобильности населения. Это вполне соответствует уровню цифровизации публичных услуг населению, а также уровню проникновения информационных технологий в госконтроль. В первую очередь, речь идет о сервисах и программно-аппаратных комплексах ФНС.

Кроме того, переход на электронные адреса снизит нагрузку на ФНС в части контроля за достоверностью юридических адресов. А бизнес не будет нести дополнительных рисков признания адреса недостоверным и сможет более мобильно осуществлять предпринимательскую деятельность. На фоне развития ЭДО в бизнесе, а также признания судами в качестве доказательств любой электронной коммуникации, вплоть до эмодзи, электронный юридический адрес выглядит весьма своевременным инструментом.

Указанные проекты федеральных законов, по сути, взаимодополняют друг друга: изменения в ГК РФ носят общий характер, а в федеральные законы — специальный.

Законодатели справедливо указывают, что в период цифровых технологий и обмена информацией имеется необходимость в адаптации малого и среднего бизнеса под современные реалии. Да, действительно, для некоторых видов предпринимательской деятельности не обязательно работать в офисе и проводить переговоры офлайн. Например, IT-компаниям.

В настоящее время отсутствие юридического лица по адресу регистрации, нередко становится поводом для привлечения его к административной ответственности и (или) исключением из ЕГРЮЛ, за предоставление в ФНС недостоверных данных. Более того, обязательность иметь офис/место нахождения, заставляет бизнес нести немалые издержки и расходы на содержание и аренду таких офисов.

Настоящие поправки позволят предпринимателям осуществлять электронный документооборот с контрагентами, с налоговой и третьими лицами. Причем такой обмен информацией будет иметь юридическую силу. Сообщения для этой компании будут считать полученными, если они пришли на эту электронную почту. Также поправки позволят избежать расходов на содержание и аренду офисов.

Таким образом, указанные проекты дают возможность малому и среднему бизнесу упростить/облегчить его ведение с учетом имеющейся цифровизации в стране на сегодняшний день.

Вопрос о возможности использования в качестве юридического адреса какого-либо виртуального адреса обсуждается давно. Определенная логика в этом есть, поскольку редкое исключение составляют организации, которые действительно зарегистрированы по месту своего фактического нахождения. Для многих компаний, работаю­щих в сфере оказания услуг в электронном виде, в принципе нет необходимости иметь фактический офис и арендовать помещение. Но для таких случаев законодатель давно ввел возможность использовать в качестве юридического адреса адрес регистрации (места жительства) лица, осуществляющего полномочия его постоянно действующего исполнительного органа.

Обсуждаемый проект закона предлагает, по сути, отказаться от адреса юридического лица как идентификатора места его налогового учета, поскольку адрес электронной почты не дает возможности определить место налогового учета юридического лица. Если в законопроекте фактически исключается необходимость использования адресного ориентира в качестве места регистрации юридического лица, то необходимо одновременно урегулировать вопросы места налогового учета такого юридического лица и порядка его изменения. Между тем в законопроекте нет четкого решения данных вопросов.

Пока эти пробелы не будут урегулированы, механизм применения новой нормы не заработает. Идея законопроекта понятна — направлена на решение проблемы существующих на практике административных барьеров, связанных с использованием адресов для регистрации, смены адреса, особенно из региона в регион. Представляется возможным развить и реализовать мысль использования адреса электронной почты, к примеру, если более тщательно проработать вопрос регистрации такой специализированной электронной почты, чтобы при ее регистрации была одновременно осуществлена привязка к конкретному территориальному налоговому органу, разработать способ изменения такой подчиненности территориальному налоговому органу, в каком порядке возможно ее изменять.

Полагаю, что при более детальной проработке всех вопросов, с которыми связан адрес юридического лица, возможно внедрить в нашу систему использование адреса электронной почты.