Пределы полномочий арбитражного управляющего при распределении имущества ликвидированного юридического лица: есть ли исключения из правил?

Статья 64 ГК РФ в качестве гарантий прав кредиторов и баланса интересов участников (в том числе и единственного участника, учредителей и иных лиц) предусматривает возможность назначения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица (далее — процедура)¹. Один из актуальных вопросов при реализации процедуры — это статус арбитражного управляющего в таких процедурах и его право на обращение в суд с заявлением о взыскании дебиторской задолженности с контрагента компании. Проанализируем этот вопрос на примерах дел из судебной практики.

Для осуществления процедуры распределения имущества необходимо соблюсти наличие нескольких условий: само юридическое лицо уже исключено из ЕГРЮЛ и обнаружено имущество, бесспорно принадлежащее этой организации. Единственный способ получить такое имущество (часть его) — это подача заинтересованным лицом или уполномоченным государственным органом заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право (Определение ВС РФ от 04.05.2022 № 305-ЭС21-20375).

В соответствии со ст. 64 ГК РФ процедура осуществляется арбитражным управляющим по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц. При этом полномочия арбитражного управляю­щего весьма ограничены, прямо законом не прописаны, и суть их сводится именно к распределению уже выявленного имущества. Судебная практика признает, что управляющий вправе осуществлять публикацию сообщения о введении процедуры, составлять список требований кредиторов и распределять между кредиторами обнаруженное имущество в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ (постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.02.2020 № Ф05-21992/2019 по делу № А40-102850/2018).

В обязанности управляющего входит анализ бухгалтерской отчетности общества и принятие мер по выявлению кредиторов (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.12.2020 по делу № А29-17115/2019).

Процедура не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ, следовательно, арбитражный управляющий не наделяется полномочиями ликвидатора или конкурсного управляющего, которые осуществляют руководящие полномочия от имени действующего юридического лица (Определение ВС РФ от 20.12.2017 № 301-ЭС17-18621).

В то же время суды признают частичное восстановление гражданской правоспособности ликвидированного юридического лица, что предполагает действие арбитражного управляющего от имени ликвидированной организации с полномочиями ликвидатора (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.12.2020 по делу № А29-17115/2019).

Управляющий не имеет права оспаривать сделки (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09.03.2021 по делу № А33-28339/2019). Управляющий не имеет права обращаться в суд с иском о признании права собственности ликвидированного юридического лица на недвижимое и движимое имущество, а также другие активы, требующие регистрации права собственности (постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.05.2021 по делу № А40-182455/2020).

Один из актуальных вопросов при реализации процедуры, который в том числе решала ВС РФ в анализируемом Определении, — это статус арбитражного управляющего в таких процедурах и его право на обращение в суд с заявлением о взыскании дебиторской задолженности с контрагента компании (Определение ВС РФ от 26.09.2023 № 301-ЭС23-12467 по делу № А43-40025/2022).

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями п. 52 ст. 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования (п. 41 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»). Таким образом, все возможности этой процедуры сосредоточены в руках арбитражного управляющего, которого назначает суд.

В рассматриваемом споре арбитражный управляющий обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по оплате товара и неустойки. Суды трех инстанций, прекращая производство по настоящему делу, исходили из того, что спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде ввиду ликвидации общества. При этом суды отклонили доводы арбитражного управляющего о наличии у него полномочий по предъявлению исковых требований.

ВС РФ согласился с арбитражным управляющим и указал, что:

цитируем документ

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

По моему мнению, подход арбитражного управляющего, который был поддержан судом, важен по нескольким причинам:

• исходя из сущности самой процедуры под распределением имущества следует понимать распределение финансовых ресурсов ликвидированного лица по контрагентам в рамках закона. Во исполнение этих обязанностей ВС РФ наделил арбитражного управляющего правом на подачу искового заявления в интересах общества, и это не только позволяет ему управлять ресурсами, но отчасти и обязывает управляющего принимать эффективные решения, что в любом случае пойдет на пользу всем участникам таких дел.

• заявителями по таким делам иногда могут выступать кредиторы с правом требования по оплате труда, возмещения вреда жизни и здоровью и т.п. Эти лица часто не имеют достаточных ресурсов для подачи заявления о банкротстве, и они готовы выждать такой вариант, который им подходит.

• важно понимать, что такой подход может создать видимость возможности в подобных процедурах и дальше полагаться на исключения, которые позволят тем или иным образом разыскивать, получать и распределять имущество организации. признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, ст. 419 ГК РФ допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила:

В заключение отмечу, что схожая по смыслу процедура — конкурсное производство, достаточно часто применяемая на практике и хорошо отрегулированная существующей судебной практикой дает свои плоды при добросовестности конкурсного управляющего вплоть до полного погашения требований кредиторов, как раз благодаря широкому спектру правовых и управленческих инструментов, имеющихся в арсенале арбитражного управляющего. Хотелось бы увидеть подобие такого подхода у арбитражных управляющих в процедурах по распределению имущества ликвидированного юридического лица.

1 Определения ВС РФ от 13.01.2020 № 305-ЭС19-24467 по делу № А40-301153/2018 и от 02.06.2022 № 305-ЭС21-28884 по делу № А40-201403/2020.