Взыскание убытков с поставщика некачественного оборудования в лизинге: можно ли их предвидеть?

Лизинговая компания заключила с поставщиком договоры купли-продажи оборудования, в которых лизингополучателем было названо общество (Определение ВС РФ от 05.12.2023 № 310-ЭС23-14012). Оборудование было передано обществу без замечаний к качеству и комплектности. Однако приступить к его эксплуатации не удалось ввиду производственных и эксплуатационных неисправностей.

В судебном порядке общество взыскало с поставщика стоимость товара, штраф и убытки в связи с транспортировкой оборудования. Позже общество посчитало, что поставщиком вследствие нарушения обязательств по договорам купли-продажи и вызванного этим расторжения договоров ему причинены убытки в виде уплаченных лизинговой компании платежей.

Суды отказали в иске, указывая на то, что отсутствует «причинно-следственная связь» между ненадлежащим исполнением обязательств продавцом и убытками в виде уплаченных лизинговых платежей, а возложение такой ответственности не является обычным последствием допущенного продавцом нарушения. Кроме этого, суд напомнил о содержании п. 10 Обзора¹, согласно которому лизинговые платежи, уплаченные лизингодателю за период невозможности пользования предметом лизинга, не могут быть включены в состав убытков (реального ущерба) лизингополучателя, подлежащих взысканию с продавца за поставку товара ненадлежащего качества. ВС РФ отметил, что в результате возмещения убытков кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (п. 2 ст. 393, п. 1—2 ст. 393.1 ГК РФ).

Принцип предвидимости убытков (англ. foreseeability rule) — известный механизм ограничения договорной ответственности, предполагающий справедливым взыскание убытков за ненадлежащее исполнение обязательств в той части, в которой возникновение таких убытков могло быть предвидимо при заключении договора. ВС РФ подчеркнул, что продавец, отгружая некачественное оборудование, «знал, что лизингополучатель не сможет ввести его в эксплуатацию, но будет обязан оплачивать пользование финансированием, предоставленным лизинговой компанией (проценты), в составе лизинговых платежей». Вместе с тем «при расчете убытков истец не вправе включать в размер реального ущерба расходы, осуществление которых позволило достичь цели договора в соответствующей части». Именно о невозможности взыскания подобных убытков шла речь в п. 10 Обзора. В этом деле ВС РФ сформулировал более общее правило и нивелировал некоторую категоричность п. 10 Обзора. Подход, подразумевающий «невозможность достижения цели договора» и предвидимость убытков при его заключении, дает более эластичный инструмент восстановления имущественного положения лица, чем взыскание убытков, только в качестве и размере «обычного последствия допущенного должником нарушения обязательства». Годами ранее в постановлении Президиума ВАС РФ по делу № А57-2805/2011 признавалось допустимым взыскать сумму, потраченную лизингополучателем в период простоя имущества, в качестве внесения платы за пользование предметом лизинга.

1 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)», утвержденный Президиумом Верховного суда РФ 27.10.2021.

С учетом правовой природы договора финансовой аренды следует разграничивать ответственность сторон договора и состав убытков, которые могут быть заявлены лизингополучателем в случае возникновения неблагоприятных последствий, связанных с приобретением предмета лизинга ненадлежащего качества.

Ранее при рассмотрении подобного рода дел суды, как правило, ссылались на п. 10 Обзора, в соответствии с которым в состав убытков могут быть включены расходы лизингополучателя на устранение недостатков предмета лизинга, аренду замещающего имущества. Суды указывали, что возникновение убытков в виде лизинговых платежей не находится во взаимосвязи с противоправным поведением продавца (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.08.2022 № Ф08-5084/2022; постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.06.2023 № Ф03-1662/2023).

В некоторых случаях суды не могли квалифицировать требование о взыскании с продавца внесенных лизинговых платежей как убытков. Указывая на отсутствие оснований включения лизинговых платежей в состав убытков, суды отмечали, что способ финансирования сделки, самостоятельно выбранный покупателем и не явившийся обязательным условием возникновения обязательств из договора купли-продажи, продавцу юридически безразличен.

При этом утрата возможности извлечения выгоды, очевидно коррелирующей сумме расходов, понесенных разумным покупателем, осуществляющим предпринимательскую деятельность в целях извлечения прибыли, то есть общего положительного результата от совершения сделки, также входит в состав убытков, предусмотренных положениями ст. 15, 393 ГК РФ, и подлежит квалификации в качестве требования о взыскании упущенной выгоды (см. постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.08.2023 № Ф04-2972/2023). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды лизингополучатель должен был представлять доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения и возможности ее извлечения.

Следует отметить, что ранее ВС РФ была сформирована позиция в отношении разграничения ответственности лизингодателя и продавца, согласно которой лизингодатель не несет риск невыполнения продавцом, выбранным лизингополучателем, обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга. Однако это правило рассчитано на случаи, когда не имеется вины ни лизингодателя, ни лизингополучателя в ненадлежащем исполнении обязательств продавцом, и потому не исключает ответственности лизингодателя, не проявившего необходимую осмотрительность на стадии заключения договора с продавцом (см. Определение ВС РФ от 07.04.2023 № 305-ЭС22-27168).

Рассмотренное ВС РФ дело интересно тем, что стороны договора, в частности лизингодатель и лизингополучатель, при заключении договора предусмотрели обязанность продавца после получения уведомления лизингополучателя о готовности к началу оказания услуг осуществить техническое обучение персонала работе на технике, включая демонстрацию ее в работе. Кроме того, в ходе рассмотрения дела было установлено, что выявленные недостатки оборудования являются неустранимыми, производственными дефектами, а продавец уклонился от участия в пусконаладочных работах. Следовательно, именно продавец в рассматриваемом случае действовал недобросовестно, будучи осведомленным о том, что оборудование приобретается для его дальнейшей передачи в лизинг.

Таким образом, в случае существенного нарушения продавцом обязательств по договору купли-продажи ВС РФ ориентирует суды на отступление от «финансового аспекта» правоотношений по договору лизинга, акцентируя внимание на общих положениях гражданского законодательства об ответственности за нарушение обязательств.

Тем самым обеспечиваются гарантии восстановления имущественного положения лизингополучателя, существовавшего до нарушения права, в ситуации, когда он вынужден был расторгнуть договор ввиду неполучения ожидаемого исполнения. Данная позиция «защищает» добросовестных лизингополучателей от неполучения ими уплаченного финансирования за товар ненадлежащего качества, а также формирует подход, при котором для лизингополучателей должны быть снижены пределы доказывания по данному требованию.