Статья 65.2 ГК РФ и п. 32 Постановления № 251 предоставляют участнику корпорации широкий спектр прав, в том числе право обращения от имени корпорации в суд как ее представителя, а также право на отказ от иска. При этом ч. 3 ст. 225.2 АПК РФ определяет случаи, в которых участник юридического лица вправе не присоединяться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, а самостоятельно вступить в дело на стороне истца. В материале рассмотрим особенности подходов судебной практики к вопросу предъявления косвенного иска участниками в защиту интересов корпорации и отказа от него.
В Определении ВС РФ рассмотрел проблему косвенного иска и полномочий участников корпорации как ее представителей в корпоративных спорах (Определение ВС РФ от 05.12.2023 № 307-ЭС23-10613 по делу № А56-6328/2021).
Участник корпорации обратился в суд от ее имени с иском о признании сделки недействительной, ответчиком по которому выступил контрагент по сделке. Другой участник обратился в суд с ходатайством о привлечении его по данному делу в качестве соистца. Определением суда в удовлетворении ходатайства было отказано.
Суд первой инстанции удовлетворил иск участника, и договор был признан недействительным, применены последствия недействительности сделки. Далее ответчик подал апелляционную жалобу, и на стадии апелляции участник отказался от иска. Суд принял отказ от иска и прекратил производство по делу.
Другой участник, не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции о прекращении производства по делу, подал кассационную жалобу в суд округа. В частности, кассация была мотивирована следующим:
-
суд, признав нарушенными права одного из акционеров, не вправе игнорировать интересы остальных акционеров, поэтому до установления судом влияния договора на права и законные интересы акционеров отказ от иска не может быть принят;
-
участник злоупотребил предоставленным правом на отказ от иска, чем ущемил интересы всех акционеров;
-
суд апелляционной инстанции принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, а именно акционеров общества.
Кассационный суд поддержал позицию апелляционного суда о наличии оснований для прекращения производства по делу в связи с отказом истца от иска.
цитируем документ
...суд обоснованно посчитал, что он не противоречит закону и не нарушает права других лиц. Суд правомерно исходил из того, что общество, являясь соистцом по настоящему делу, также заявило об отказе от иска.
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2023 по делу № А56-6328/2021
При этом суд отметил, что в делах по корпоративным спорам о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок участник юридического лица вправе самостоятельно вступить в дело на стороне истца (ч. 3 ст. 225.2 АПК РФ). В этом случае участник юридического лица пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца.
В то же время другой участник подавал заявление о привлечении его к участию в деле в качестве соистца, которое не было удовлетворено. Определение об отказе не обжаловано, в связи с этим он несет риск наступления соответствующих правовых последствий.
цитируем документ
...при этом доводы подателя жалобы, основанные на том, что указанное определение не было им обжаловано в связи с тем, что он был согласен с решением суда первой инстанции, не могут быть приняты судом кассационной инстанции. Причины, по которым лицо отказалось от реализации предоставленных ему процессуальных прав, являются субъективными, зависящими от волеизъявления заявителя. Выбирая варианты процессуального поведения, заявитель должен был и мог предвидеть соответствующие правовые последствия.
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2023 по делу № А56-6328/2021
Суд округа отметил, что обжалуемое постановление не создает препятствий этому участнику в установленном законом порядке обратиться в арбитражный суд с самостоятельным иском в защиту своих прав и законных интересов в случае их нарушения.
Однако ВС РФ не согласился с таким подходом. Корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников (абз. 6 п. 32 Постановления № 25).
ВС РФ пришел к выводу о том, что...
цитируем документ
...участвующие в деле участники корпорации ограничены в своем праве на полный или частичный отказ от иска, изменение оснований или предмета иска, заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, поскольку совершение указанных действий невозможно без согласия корпорации в лице соответствующего органа и присоединившихся к иску участников.
Если отказом от иска нарушаются интересы юридического лица и (или) его права, то такой отказ судом не принимается.
ВС РФ отметил, что к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (главы X и XI Закона об АО, ст. 45 и 46 Закона об ООО, п. 6 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).
Между тем, принимая отказ от иска, апелляционный суд не учел вышеуказанные разъяснения, направленные на защиту прав и законных интересов корпорации, не проверил отказ от иска на его соответствие Закону об АО.
С учетом этого ВС РФ указал на необходимость проверки на новом рассмотрении всех существенных обстоятельств дела, так как суд округа не учел, что, принимая отказ от иска, суд апелляционной инстанции фактически:
-
ограничился констатацией наличия у истца соответствующего права, избрав формальный подход
-
и не дал оценку тому обстоятельству, что данный отказ заявлен лицом, в пользу которого был разрешен спор в суде первой инстанции, которое в том числе указывало на злоупотребление правом сторонами сделки.
Таким образом, представляется, что в таком случае проверке и выяснению могут подлежать:
-
условия мирового соглашения на соответствие порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
-
реальные мотивы участника отказа от иска.
1 Постановление Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».