К заключению договора с уполномоченным лицом к частной стороне предъявляется высокий стандарт осмотрительности, а при выкупе земельного участка из госсобственности для покупателя имеет значение правильное определение основания выкупа и расчет цены. В материале рассмотрим, что еще следует учесть при заключении договора купли-продажи земельного участка с уполномоченным органом, на примере из судебной практики.
Земельное законодательство устанавливает несколько оснований для выкупа земельного участка, в частности: в порядке выкупа без проведения торгов по истечении трех лет аренды для участков, предназначенных для сельхозпроизводства (подп. 9 п. 2 ст. 39.3 ЗК РФ) и выкупа без проведения торгов земельного участка, на котором расположена недвижимость (подп. 6 п. 2 ст. 39.3 ЗК РФ).
В силу закона при обращении в уполномоченный орган в заявлении в обязательном порядке подлежит указанию испрашиваемое основание предоставления земельного участка без торгов из числа предусмотренных законом (подп. 4 п. 1 ст. 39.17 ЗК РФ). Поскольку предоставление участка является государственной (муниципальной) услугой, то ее оказание строго регламентировано.
В одном из дел ВС РФ пришел к выводу о необходимости соблюдения высокого стандарта осмотрительности в такой процедуре, так как нереализация покупателем в установленном законом порядке права на заключение договоров на иных условиях не может служить основанием для признания недействительным договора в части установления выкупной цены земельных участков, порядок определения стоимости которых не противоречит закону (Определение СКЭС ВС РФ от 07.02.2024 № 309-ЭС23-19967).
ИП обратился в региональное Министерство земельных и имущественных отношений (далее — Министерство) с заявлением о выкупе двух земельных участков сельхозназначения, находящихся у него в аренде собственности. Участки были предназначены для размещения и эксплуатации: (а) склада и (б) фермы с объектом недвижимости. ИП заключил с Министерством договор купли-продажи земельных участков на основании подп. 9 п. 2 ст. 39.3 ЗК РФ.
Позднее ИП обратился в Министерство с заявлением о возврате излишне уплаченной цены по договору купли-продажи в связи с тем, что при выкупе подлежал применению подп. 6 п. 2 ст. 39.3 ЗК РФ, а покупная цена земельных участков подлежала расчету на основании иного нормативного правового акта.
Министерство отказало в возврате части суммы выкупа, и ИП обратился в суд с требованием о признании недействительным пункта договора купли-продажи об установлении покупной цены и возврате излишне уплаченной суммы как неосновательного обогащения.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Само по себе расположение на земельных участках сельхозназначения нежилых зданий не является основанием для применения к спорным правоотношениям норм права о реализации исключительного права на приватизацию земельных участков собственниками расположенных на них объектов недвижимости. Кроме того, суд пришел к выводу о несоразмерности площади земельных участков и площади расположенных на нем объектов недвижимости.
Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, удовлетворил иск ИП. Суд округа согласился с его выводами.
Однако СКЭС ВС РФ согласилась с позицией Министерства, отменила постановления судов апелляционной инстанции и округа и оставила в силе решение суда первой инстанции.
ВС РФ отметил следующее:
-
факт расположения на землях сельхозназначения объектов недвижимости, правомерно размещенных на таком участке, не исключает применение для его выкупа на основании, предусмотренном подп. 9 п. 2 ст. 39.3 ЗК РФ;
-
земельные участки были предоставлены ИП в собственность на основании подп. 9 п. 2 ст. 39.3 ЗК РФ, что прямо указано в договоре купли-продажи. Цена рассчитана Министерством для указанного основания выкупа корректно;
-
ИП не выдвигал замечаний к тексту договора купли-продажи при его заключении;
-
нереализация истцом в установленном законом порядке права на заключение договоров на иных условиях не может служить основанием для признания недействительным договора в части установления выкупной цены земельных участков, порядок определения стоимости которых не противоречит закону.
В то же время в судебном акте вскользь упоминаются дополнительные признаки действительности сделки по выкупу, в том числе:
- заключению договора купли-продажи земельного участка предшествует административная процедура согласования, в результате которой стороны вправе урегулировать разногласия, возникшие при заключении договора, а при невозможности — обратиться в суд с соответствующим иском.
В свою очередь, ВС РФ отметил, что нарушение установленной законом процедуры предоставления земельного участка влечет недействительность соответствующей сделки, однако таких доказательств истцом не было представлено.
Между тем ВС РФ не стал подробно анализировать основания для выкупа, указанные покупателем в заявлении, и вопрос о соразмерности земельных участков расположенным на них объектам для целей выкупа, однако оставил в силе судебный акт, в котором суд указал на такую несоразмерность в деле. Сложность состоит в том, что формально несоразмерность земельного участка не указана в качестве возможных оснований для отказа заявителю в выкупе земельного участка, однако на уровне высших судебных инстанций давно подтвержден вывод о том, что площадь выкупаемого земельного участка должна определяться, исходя из необходимости обеспечить функциональное использование такого объекта (то есть площадь должна быть обоснованно необходимой). Например, такая позиция изложена в Определении КС РФ от 30.11.2021 № 2518-О.
В рассматриваемом деле площадь объектов недвижимости (склад и коровник) действительно существенно меньше площади земельных участков, однако нельзя не учитывать и специфику осуществляемой ИП деятельности. Логично предположить, что ферма представляет собой совокупность объектов движимого и недвижимого имущества, для эксплуатации которых требуется больше площади, чем для эксплуатации только объектов недвижимости (Определение ВС РФ от 19.07.2019 № 308-ЭС19-10356).
Она имеет схожесть с такими объектами, как, например, стадион, база отдыха, которые в судебной практике признаются едиными комплексами, состоящими из разнородных элементов, объединенных общим функциональным назначением, что позволяет претендовать на исключительное право аренды или выкупа земельного участка под всем таким комплексом (постановления Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 № 17085/12, от 20.10.2010 № 6200/10 и пр.).
Таким образом, особенность этого дела состоит в том, что суд предъявил высокий стандарт к осмотрительности частной стороны при заключении договора с уполномоченным органом, который оказывал государственную услугу в рамках своих полномочий.
