Регистрации права общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев на недвижимость и ограничения этого права — это одно действие

КС РФ исключил взимание двойной пошлины за одновременную регистрацию права общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев на недвижимость, составляющую паевой инвестиционный фонд (ПИФ), и ограничения этого права в виде доверительного управления в пользу управляющей компании ПИФа.

Данный вывод, сформулированный в Постановлении, важен, поскольку ранее на практике управляющим компаниям ПИФов крайне сложно было избежать такой двойной уплаты. В конечном же счете эти дополнительные издержки ложились на плечи владельцев инвестиционных паев.

До принятия КС РФ вышеуказанного решения Росреестр считал, что регистрация права общей долевой собственности и регистрация ограничения этого права в виде доверительного управления — это самостоятельные регистрационные действия (даже если они производятся одновременно), за каждое из которых должна быть уплачена пошлина в размере 22 тыс. руб. в соответствии с подп. 22.1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ. Позиция регистрирующего органа соответствовала разъяснениям, изложенным в письме Минфина РФ от 28.12.2018 № 03‑05‑06‑03/95998, и даже подтверждалась практикой ВС РФ (см. Определение от 28.09.2020 № 307-ЭС20-13113).

Однако КС РФ пришел к иному выводу в этом деле. Поводом к его рассмотрению послужила жалоба управляющей компании ПИФа, которая обратилась в Росреестр для регистрации права общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев в отношении 294 машино-мест, составляющих ПИФ. В отношении каждого объекта недвижимости была уплачена государственная пошлина в вышеуказанном размере.

Госрегистрация была приостановлена, поскольку одновременно с заявлениями о регистрации права не были поданы заявления о регистрации его ограничения в виде доверительного управления в пользу заявителя. За осуществление отдельного регистрационного действия регистратор потребовал дополнительно уплатить пошлину в размере 22 тыс. руб. в отношении каждого объекта недвижимости.

В своем решении КС РФ обратил внимание на особенность правоотношений, возникающих при передаче имущества в состав фонда: его формирование, по общему правилу, невозможно без одновременного обременения имущества в виде обязательств по договору о его доверительном управлении.

Таким образом, по мнению КС РФ, действия, связанные с одновременным внесением в реестр права на недвижимость и дополнительных сведений об ограничении такого права, не могут противопоставляться друг другу как самостоятельные юридически значимые действия, каждое из которых требовало бы уплаты государственной пошлины.

Более того, КС РФ привел ретроспективный анализ спорного положения НК РФ. Ранее действовавшее регулирование предусматривало разные ставки пошлины за указанные регистрационные действия. Следовательно, если предположить, что законодатель имел целью установить двойную пошлину при одновременной регистрации права инвесторов и доверительного управления как обременения, то это означало бы многократное увеличение пошлины за регистрацию обременения в отношении граждан (которая ранее составляла 1 тыс. руб.). При этом какие-либо основания для столь существенного изменения фискального бремени для граждан (при том, что для организаций размер пошлины остался прежним) в рассматриваемой ситуации отсутствуют.

КС РФ также обратил внимание, что действующее законодательство не обособляет перечни документов, представляемых на регистрацию права общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев на недвижимое имущество, составляющее ПИФ, и на регистрацию обременения.

В результате КС РФ пришел к выводу, что оспариваемое положение НК РФ не предполагает уплаты двойной пошлины (при условии, что соответствующие регистрационные действия осуществляются одновременно) и потому не противоречит Конституции РФ. Таким образом, дело заявителя должно быть пересмотрено.

Новый подход должен положительно повлиять на взаимодействие управляющих компаний ПИФов с регистрирующим органом, снизить их необоснованные расходы на регистрационные действия (и тем самым в определенной мере повысить привлекательность данного вида инвестирования), а также уменьшить количество решений о приостановлении регистрации.

Это, пожалуй, один из немногих случаев, когда КС РФ не согласился с ВС РФ в части толкования норм материального права, встав на сторону нижестоящих арбитражных судов, чьи акты были отменены.

Камнем преткновения стал вопрос толкования положений подп. 22.1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ о том, является ли госрегистрация права общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев на недвижимое имущество, приобретаемое для включения в состав фонда, и госрегистрация ограничения (обременения) этого права в виде доверительного управления, осуществляемого управляющей компанией фонда, — единым регистрационным действием или двумя разными. Соответственно, требовалось ли заявителю уплачивать одну пошлину или две — за каждое регистрационное действие.

В целом, признавая положения подп. 22.1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ соответствующими Конституции РФ, КС РФ обратил внимание на то, что данная норма по своему смыслу не предполагает взимания госпошлины отдельно как за госрегистрацию права общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев на недвижимое имущество, составляющее ПИФ, так и за госрегистрацию ограничения соответствующего права в виде осуществляемого управляющей компанией фонда доверительного управления. И это является справедливым.

Между тем с юридической точки зрения порядок регистрации указанного права и его ограничения связаны прежде всего с особенностями правоотношений, возникающих при передаче имущества в состав фонда, формирование которого невозможно без одновременного ограничения прав и обременений имущества в виде обязательств по договору о доверительном управлении.

В то же время дело даже не в том, что историческое толкование судом возникновения оспариваемой нормы и последующее ее изменение не преследовали цели кратного увеличения налогового бремени, а в том, что в конечном итоге дополнительно обременяются владельцы паев, в том числе и граждане, хотя, конечно, формально плательщиком соответствующей пошлины выступает управляющая компания. Такая разница в толковании нормы права, причем на уровне ВС РФ и КС РФ, требует внесения соответствующих уточнений в законодательство.

КС РФ защитил управляющие компании (ПИФ) недвижимости от двойной уплаты государственной пошлины при регистрации права общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев на недвижимость, входящей в состав ПИФ.

КС РФ постановил, что нельзя взимать государственную пошлину в двойном размере - отдельно за регистрацию права общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев на недвижимость, которая составляет ПИФ или покупается для включения в него, и ограничения этого права (обременения имущества) в виде доверительного управления, – в случае, если указанные регистрационные действия осуществляются одновременно на основании заявления управомоченного лица (то есть управляющей компании).

Речь идет о государственной пошлине, установленной подп. 22.1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ в размере 22 тыс. руб. При этом сама правовая норма, по мнению КС РФ, признана не противоречащей Конституции Российской Федерации.

Подход территориального органа Росреестра, поддержанный ранее ВС РФ, генерировал для управляющих ПИФами компаний дополнительные расходы при оформлении прав общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев на недвижимость, входящую в состав ПИФ. Так, например, в споре между территориальным органом Росреестра и заявителем двукратная уплата госпошлины повлекла для общества убытки в виде излишне уплаченной суммы в размере 6 446 000 руб.

После принятия КС РФ указанного Постановления управляющие компании ПИФ будут освобождены от несения дополнительных расходов в виде уплаты государственной пошлины в двукратном размере за совершение вышеуказанных регистрационных действий.

В данном Постановлении КС РФ рассмотрел вопросы, связанные с госпошлиной при совершении регистрационных действий, с точки зрения  затрат бизнеса.

Заявитель обратился в Росреестр с  целью зарегистрировать права долевой собственности участников закрытого инвестиционного паевого фонда недвижимости на 294 объекта недвижимости (машино-места). При этом было подано отдельное заявление в отношении каждого из объектов недвижимости и отдельно уплачена государственная пошлина за совершение регистрационного действия (22 тыс. руб.) за каждый объект.

Но Росреестр приостановил регистрацию, поскольку заявителю было также необходимо подать заявление о регистрации ограничений (обременений) права собственности на объекты недвижимости доверительным управлением и, соответственно, дополнительно оплатить пошлину. При этом Росреестр сослался в решении о приостановке не только на свое толкование норм законодательства, но и на позицию Минфина, изложенную в письме от 28.12.2018 № 03-05-06-03/95998.

Заявитель не согласился с указанным выше решением Росреестра, обратился в суд с требованием о признании решения о приостановке регистрации права собственности незаконным.

Суды трех инстанций признали решение Росреестра незаконным и необоснованным, так как, по его мнению, регистрация права долевой собственности на объекты недвижимости и их ограничений (обременений) в виде доверительного управления является единым регистрационным действием, а значит, двойной уплаты государственной пошлины не может быть в таком случае (дело № А40-88342/20-93-659).

Но ВС РФ допустил возможность уплаты «двойной» пошлины и отправил дело на новое рассмотрение.  В результате дело дошло до КС РФ, который решил, что регистрация права общей долевой собственности владельцев паев на недвижимое имущество и ограничения (обременения) этого права доверительным управлением – неразрывно связаны.

Результатом такой неразрывной связи КС РФ считает невозможность противопоставления друг другу указанной выше регистрации права собственности и ограничения (обременения) как самостоятельных юридически значимых действий, каждое из которых требует государственной регистрации.  

Отметим при этом, что КС РФ не признавал рассматриваемые нормы неконституционными, а дал им толкование, которое теперь является обязательным.  Полагаем, что данное решение должно оцениваться исключительно позитивно. Надеемся, что оно не будет последним