Отлагательное условие при оплате арендных платежей: последствия для сторон

В середине марта ВС РФ рассмотрел дело, в котором иностранная компания обратилась в суд к потребительскому кооперативу с иском о взыскании задолженности по договору аренды и неустойки за нарушение сроков оплаты. Компания обосновывала свои требования тем, что, являясь долевым собственником недвижимого имущества, заключила с кооперативом договор аренды такого имущества (Определение ВС РФ от 12.03.2024 № 305-ЭС23-22770 по делу № А41-60677/2022).

После заключения договора компания направила в адрес кооператива письмо о том, что она находится в процессе постановки на налоговый учет (в связи с ведением деятельности на территории РФ) и открытия расчетного счета в банке, поэтому попросила арендатора не осуществлять в ее адрес никаких платежей до момента совершения данных действий.

Впоследствии компания сообщила кооперативу об открытии расчетного счета и необходимости перечислить на такой счет арендную плату за прошедший период, однако кооператив требование компании не исполнил.

Суды трех инстанций поддержали доводы кооператива, так как были согласованы два отлагательных условия для внесения арендатором арендной платы, одно из которых не наступило (постановка на налоговый учет), поэтому компания заявила настоящие требования преждевременно.

ВС РФ указал, что при заключении сделки под отлагательным условием обе стороны пребывают в состоянии неопределенности в отношении прав и обязанностей, предусмотренных сделкой. Их права и обязанности с равной степенью вероятности могут как возникнуть, так и не возникнуть. В данном же случае договор аренды исполняется, так как кооператив фактически пользуется недвижимым имуществом.

При этом письмо компании, в котором она попросила кооператив не осуществлять в ее адрес никаких платежей до момента постановки на налоговый учет и открытия расчетного счета в банке, является юридически значимым сообщением об установлении срока исполнения арендатором обязательства по оплате пользования имуществом по уже заключенному и исполняемому договору и не может быть квалифицировано как сделка под отлагательным условием.

ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение. В целом определение ВС РФ соответствует положениям законодательства, что вместе с тем не исключает наличия вопросов к его аргументации.

С первого взгляда может показаться, что стороны установили отлагательное условие для начала возникновения обязанности по внесению арендных платежей. Вместе с тем от отлагательного условия следует отличать установление момента внесения платы. Отлагательное условие подразумевает, что у лица не возникает обязанности вносить плату до наступления условия. Однако сама суть арендных отношений как специального регулирования предполагает возмездность сделки с момента начала исполнения договора аренды одной из сторон, то есть у арендатора автоматически возникает обязанность вносить арендные платежи после передачи ему объекта в пользование.

В данном случае, на наш взгляд, арендодатель предоставил стороне некую отсрочку внесения арендной платы, что в целом соответствует положениям ст. 190, 314 и 327.1 ГК РФ (примечательно, что ВС РФ вообще не высказался на этот счет). Причем такая отсрочка была поддержана арендатором, который прямо указал в ответном письме, что произведет оплату после получения соответствующего уведомления, что может свидетельствовать о том, что арендатор был согласен на исполнение своего обязательства по оплате «по требованию».

На период «отложенного платежа» нельзя начислять неустойку, поскольку в указанном случае отсутствует просрочка исполнения. Собственно, по этой причине компания и заявила требования о начислении неустойки не за весь период действия договора, а только за период, следующий по истечении 10 рабочих дней со дня получения уведомления.

ВС РФ, по сути, тоже указал на установление срока исполнения обязательств, но обосновал это все исключительно с помощью конструкции юридически значимого сообщения, не применив положения общей части о сроках исполнения.

В рамках данного дела были рассмотрены вопросы, которые имеют важное юридическое значение для сторон арендных правоотношений.

В данной ситуации, исходя из актов нижестоящих судов, ответчиком неоднократно заявлялось об отсутствии намерений не оплачивать арендодателю платежи по аренде, а также были заявлены намерения исполнять обязательства после того, как отпадет заявленное истцом «отлагательное условие». Кроме того, ВС РФ напомнил о том, что компания уведомила арендатора о готовности принять исполнение и сообщила для этого необходимые сведения. В связи с чем у кооператива не имелось оснований для неисполнения обязательства по внесению арендных платежей после получения данного уведомления.

Однако «суды, неверно истолковав положения ст. 157 ГК РФ, поставили участников сделки в неравное положение, лишили арендодателя права», предусмотренного ст. 606 и 614 ГК РФ, на получение арендных платежей при использовании принадлежащего ему имущества. ВС РФ пришел к выводу о том, что это противоречит принципу возмездности договора аренды.

Также кооператив заявлял о возникновении правовой неопределенности относительно суммы налогов, которые надлежит уплатить компании. Однако ВС РФ отметил, что не может служить основанием для освобождения кооператива от обязанности платить за аренду «довод ответчика о возникновении правовой неопределенности относительно суммы денежных средств, которые надлежит уплатить Компании — иностранному юридическому лицу, не имеющему постоянного представительства в Российской Федерации, с учетом того, что арендатор в силу статьи 161 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — Налоговый кодекс) должен действовать как налоговый агент, обязан исчислить, удержать у налогоплательщика (истца) сумму налога и уплатить ее в бюджет».

ВС РФ подчеркнул, что арендатор имеет возможность исполнять обязанности налогового агента, а также, исходя из условий договора, стоимость аренды включает все налоги и сборы, которые подлежат выплате сторонами, поэтому после направления компанией уведомления арендатору надлежало перечислить на указанный в уведомлении счет арендную плату с учетом требований ст. 161 НК РФ.