Споры относительно условий договора, возникшие на стадии его заключения, являются достаточно распространенной категорией споров. В рамках разрешения данных споров суды прежде всего определяют правомерность рассмотрения разногласий, возникших в ходе заключения договора, в судебном порядке, соблюдение установленных ГК РФ сроков обращения в суд с иском, а также оценивают редакцию условий спорного договора, предлагаемую истцом, по существу с учетом баланса интересов сторон спора. В материале рассмотрим обязанности у стороны заключить договор в силу закона, сроки обращения в суд для урегулирования разногласий, особенности добровольного соглашения о передаче на разрешение разногласий в суд и пр.
На рассмотрение суда могут быть переданы разногласия, возникшие в ходе заключения договора, при наличии обязанности заключить договор или соглашения сторон о передаче разногласий на рассмотрение суда. Такой спор подлежит рассмотрению в том же порядке, что и спор о понуждении к заключению договора (п. 1 ст. 446 ГК РФ).
В случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании ст. 445 ГК РФ либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.
Исходя из смысла абз. 1 п. 1 ст. 445 ГК РФ, требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (п. 38 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», далее — Постановление № 49).
Из указанного следует, что разногласия, возникшие у сторон при согласовании условий договора при его заключении, могут быть переданы на разрешение суда в случаях, если:
-
это прямо установлено ГК РФ или иным федеральным законом;
-
стороны добровольно приняли на себя соответствующие обязательства об этом.
Разрешение судом спора о понуждении к заключению договора и при уклонении от заключения договора, и при возникновении разногласий по конкретным его условиям сводится по существу к внесению определенности в правоотношения сторон и установлению судом условий, не урегулированных сторонами в досудебном порядке (постановление Президиума ВАС РФ от 31.01.2012 № 11657/11 по делу № А76-15904/2010).
Задача суда при разрешении преддоговорного спора заключается в создании между сторонами договорной связи, при которой часть условий, о редакции которых стороны не могут договориться путем свободного согласования своих автономных воль, определяется властью суда на основании судебного понимания должного баланса интересов сторон через призму императивных и диспозитивных норм права, регулирующих спорные отношения (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.03.2024 № Ф06-646/2024 по делу № А06-11553/2021).
При наличии возражений стороны относительно определения условия договора диспозитивной нормой, выразившихся, например, в представлении иной редакции условия, суд может утвердить условие в редакции, отличной от диспозитивной нормы, указав мотивы принятия такого решения, в частности особые обстоятельства рассматриваемого спора (п. 40 Постановления № 49).
По общему правилу диспозитивная норма предполагает оптимальный баланс интересов сторон договора, поэтому если стороны не могут договориться о каком-либо условии договора в преддоговорном споре и это условие может быть выведено из диспозитивной нормы, применение которой не исключено соглашением сторон, спорное условие договора следует определять в соответствии с такой диспозитивной нормой (постановление Президиума ВАС РФ от 01.07.2008 № 3431/08 по делу № А65-6950/2007).
Аналогичный подход достаточно давно сформировался в правоприменительной практике ВС РФ: определения ВС РФ от 22.07.2015 № 305-ЭС15-513 по делу № А40-141381/2013; от 21.12.2015 по делу № 305-ЭС15-11564, А41-22117/2014; от 03.10.2016 № 308-ЭС16-7310 по делу № А53-7640/2014; от 26.12.2016 № 308-ЭС16-7314 по делу № А53-8395/2015).
Кроме того, следует отметить, что при рассмотрении исков антимонопольного органа об обязании заключить договор, об изменении договора суды не связаны условиями, предлагаемыми антимонопольным органом и (или) сторонами будущего или имеющегося договора.
По итогам обсуждения условий будущего договора, предложенных антимонопольным органом и хозяйствующим субъектом, суд с учетом мнений сторон, принимая во внимание баланс экономических интересов сторон договора, порядок ведения ими своей хозяйственной деятельности, обычную договорную практику и практику поведения на рынке, социально-экономические интересы, особенности конкретного договора или иные обстоятельства дела, минимизируя риск возникновения убытков и негативного влияния на состояние рынка, принимает решение о редакции условий договора, в том числе отличной от предложенных сторонами и антимонопольным органом (п. 58 постановления Пленума ВС РФ от 04.03.2021 № 2 «О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства»).
Также суд не может отказать истцу в иске и в том случае, когда предложенные им редакции условий договора не соответствуют требованиям действующего законодательства. В этом случае при урегулировании спорного условия суд исходит из императивной либо диспозитивной нормы законодательства, регулирующего правоотношения сторон (ст. 421 и 422 ГК РФ, Определение ВС РФ от 23.10.2017 № 305-ЭС17-6961 по делу № А41-64755/2015).
Срок обращения в суд для урегулирования разногласий
Согласно абз. 2 ч. 1 ст. 445 ГК РФ сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение 30 дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.
Также в соответствии с ч. 2 ст. 446 ГК РФ разногласия, которые возникли при заключении договора и не были переданы на рассмотрение суда в течение шести месяцев с момента их возникновения, не подлежат урегулированию в судебном порядке.
В тех случаях, когда заинтересованная сторона передала разногласия на рассмотрение суда по его истечении, а другая сторона не возразила против этого, суд рассматривает такое исковое заявление по существу (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 05.05.97 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров»).
В случае пропуска управомоченной стороной тридцатидневного срока, установленного ст. 445 ГК РФ для передачи протокола разногласий на рассмотрение суда, суд отказывает в удовлетворении такого требования лишь при наличии соответствующего заявления другой стороны.
По смыслу п. 2 ст. 446 ГК РФ, если разногласия возникли при заключении договора и не были переданы на рассмотрение суда в течение шести месяцев с момента их возникновения, суд отказывает в удовлетворении требования об их урегулировании, если только ответчик по такому иску прямо не выразит согласия на рассмотрение спора судом.
Если во время рассмотрения спора о заключении договора одна сторона осуществляет предоставление, а другая сторона его принимает, то пропуск сроков на обращение в суд, установленных ст. 445 и 446 ГК РФ, не является основанием для отказа в удовлетворении иска (п. 41 Постановления № 49).
Например, в одном из дел суд указал:
цитируем документ
Судами установлено, что истец осуществляет непрерывную поставку тепловых ресурсов в многоквартирный дом, ответчик принимает указанные ресурсы для оказания коммунальных услуг пользователем помещений в данном доме, а действия ПАО <…> по обращению в суд с настоящим иском направлены на урегулирование и формализацию отношений сторон в соответствии с требованиями действующего законодательства, т.е. способствуют внесению правовой определенности в сложившиеся между сторонами правоотношения.
При изложенных обстоятельствах заявление ответчика о пропуске истцом срока, установленного ст. 445 ГК РФ, не имеет в настоящем случае значения и не могло являться основанием для отказа в удовлетворении иска, в связи с чем доводы кассационной жалобы об обратном подлежат отклонению.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.02.2022 № Ф05-35637/2021 по делу № А40-84397/2020
В другом из дел суд сделал следующий вывод:
цитируем документ
Таким образом, учитывая, что стороны фактически находятся в арендных правоотношениях, выводы судов о пропуске истцом срока, установленного статьей 445 ГК РФ, в данном случае не могут являться основанием для отказа в удовлетворении иска.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.12.2023 № Ф05-31973/2023 по делу № А40-16167/2023
Наличие обязанности у стороны заключить договор в силу закона
Как указывалось выше, урегулирование разногласий об условиях договора при его заключении в судебном порядке возможно в том случае, если заключение такого спорного договора установлено ГК РФ или иным федеральным законом.
По результатам изучения судебной практики можно сказать, что наиболее распространены споры по согласованию условий договоров с ресурсоснабжающими организациями (на поставку ресурсов (водоснабжение, газоснабжение, электроснабжение), по разграничению балансовой принадлежности сетей и др.), а также с уполномоченными органами власти при согласовании условий договоров купли-продажи и аренды недвижимого имущества, находящегося в государственной или муниципальной собственности.
Например:
-
спор по согласованию условий договора на оказание услуг по обращению с ТКО (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.04.2024 № Ф07-16193/2023 по делу № А56-78165/2022);
-
споры по согласованию условий договора на поставку газа (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26.12.2023 № Ф10-5983/2023 по делу № А08-13111/2022);
-
спор по согласованию условий договоров теплоснабжения и горячего водоснабжения (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 09.02.2023 № Ф10-5951/2022 по делу № А64-1728/2020), холодного водоснабжения (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.06.2022 № Ф02-2060/2022 по делу № А19-23376/2019);
-
спор по согласованию условий договора на оказание услуг по передаче электрической энергии (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25.10.2022 № Ф10-4293/2022 по делу № А64-8197/2021);
-
споры по согласованию условий договора на оказание услуг энергоснабжения (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30.11.2023 № Ф02-5986/2023 по делу № А74-9182/2022; постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.06.2022 № Ф02-1850/2022 по делу № А10-1838/2020);
-
спор по согласованию условий при заключении договора купли-продажи земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности (постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.03.2024 № Ф05-1898/2024 по делу № А41-80430/2022);
-
споры по согласованию условий при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства (постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.02.2024 № Ф05-35633/2023 по делу № А40-29815/2023; постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.02.2024 № Ф05-35837/2023 по делу № А40-106185/2023);
-
спор об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.07.2023 № Ф02-3399/2023 по делу № А33-3891/2021).
Кроме того, можно выделить и другие правоотношения, в рамках которых возможно урегулирование разногласий, возникших при заключении договора, в суде. Например:
цитируем документ
В силу абзаца второго пункта 1 статьи 1243 ГК РФ организации по управлению правами без достаточных оснований не вправе отказать пользователю или иным лицам, на которых Гражданским кодексом Российской Федерации возлагается обязанность по уплате средств для выплаты вознаграждения, в заключении договора. При необоснованном уклонении организации от заключения договора спор подлежит разрешению по правилам статьи 445 ГК РФ.
Пункт 17 постановления Пленума ВС РФ от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации»
цитируем документ
При наличии разногласий сторон о сроке действия договора, подлежащего заключению на основании решения суда, такой срок определяется судом в силу п. 1 ст. 446 ГК РФ.
Пункт 5 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 4 (2018) (утв. Президиумом Верховного суда РФ 26.12.2018)
цитируем документ
В ситуации, когда у сторон имеются разногласия по условиям обязательного для заключения обществом договора — цене выкупа акций, спор об этом может быть передан на рассмотрение суда в порядке ст. 445 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в п. 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора.
Пункт 19 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного суда РФ 25.12.2019)
цитируем документ
По требованию садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения на гражданина, ведущего садоводство, огородничество или дачное хозяйство в индивидуальном порядке, решением суда может быть возложена обязанность по заключению договора на пользование инфраструктурой и другим имуществом общего пользования объединения.
Пункт 2.7 Обзора судебной практики по вопросам, возникающим при рассмотрении дел, связанных с садоводческими, огородническими и дачными некоммерческими объединениями, за 2010—2013 гг. (утв. Президиумом Верховного суда РФ 02.07.2014)
Добровольное соглашение о передаче на разрешение разногласий в суд
По смыслу п. 1 ст. 421 ГК РФ добровольно принятое стороной обязательство заключить договор или заранее заключенное соглашение сторон о передаче на рассмотрение суда возникших при заключении договора разногласий должны быть явно выраженными. Если при предъявлении истцом требования о понуждении ответчика заключить договор или об определении условий договора в отсутствие у последнего такой обязанности или в отсутствие такого соглашения ответчик выразил согласие на рассмотрение спора, считается, что стороны согласовали передачу на рассмотрение суда разногласий, возникших при заключении договора (п. 1 ст. 446 ГК РФ).
В случае отсутствия у ответчика обязанности заключить договор или отсутствия соглашения о передаче разногласий на рассмотрение суда в принятии искового заявления о понуждении заключить договор (об урегулировании разногласий) не может быть отказано. В этом случае суд рассматривает дело по существу и отказывает в иске, если в ходе процесса стороны не выразили согласия на передачу разногласий на рассмотрение суда (п. 38 Постановления № 49).
Кроме того, в тех случаях, когда заинтересованная сторона передала разногласия на рассмотрение суда, а контрагент представил в суд свои предложения по условиям договора, то в этом случае арбитражный суд должен исходить из того, что спор передан на его рассмотрение по соглашению сторон (п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров»).
Содержание решения суда
При принятии решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда (п. 4 ст. 445 ГК РФ); при этом дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется (п. 42 Постановления № 49).
При этом стороны вправе (но не обязаны) после разрешения преддоговорного спора в судебном порядке в письменной форме оформить документ и подписать его лицами, совершающими сделку.
***
Как видно из вышеизложенного, урегулирование в суде разногласий по условиям договора, возникших при его заключении, допустимо как в случаях, установленных законом, так и по соглашению сторон спора.
При рассмотрении споров суды руководствуются прежде всего императивными нормами, регулирующими спорные правоотношения, а также опираются на принцип соблюдения баланса интересов сторон через призму таких императивных норм, а также с учетом диспозитивных норм, подлежащих применению при согласовании условий спорного договора. Кроме того, суды вправе поставить вопрос перед участниками спора об изменении редакции и других условий заключаемого договора, не заявленных к изменению истцом, если их изменение может быть необходимо в связи с заявленными требованиями иска.