Вполне логично, что общество, как самостоятельный участник оборота, может и должно иметь возможность выразить волю касательно включения в состав участников новых лиц. С другой стороны и интересы наследников, возможно получавших ранее и рассчитывающих получать в будущем доход от доли, вполне понятны. В связи с этим вопрос наследования долей в обществах актуален для рассмотрения в судебной практике ВС РФ.
Защита прав общества здесь гарантирована п. 6 ст. 93 ГК РФ, а также ч. 8 ст. 21 Закона об ООО, согласно которой доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Условный баланс между интересами наследников и обществ был найден в выплате последним действительной стоимости доли. Отметим, что, строго говоря, действительная стоимость по умолчанию равняется рыночной, то есть должна учитывать все активы общества. В то же время сторона может не согласиться с расчетом действительной доли и потребовать проведения экспертизы (п. 16 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14, Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 по делу N А41-13519/12), а разовая выплата при этом может быть куда менее привлекательной, чем стабильный доход от дивидендов.
Интересно, что приведенный выше подход впоследствии распространился от споров с наследниками и на споры с бывшими супругами участников. Так, в определении № 305-ЭС20-22249 от 06.04.2021 ВС РФ указал, что в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу.
Позиции и интересы сторон здесь также понятны.
В то же время представленная в Определении ВС РФ от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144 по делу № А57-4383/2022 ситуация представляет интерес с точки зрения глубины толкования устава общества, проверки установленных в нем в соответствии с ч. 8 ст. 21 Закона об ООО ограничений.
В данном деле участник обратилась с иском признании недействительным решений ФНС РФ, Межрайонной ИФНС РФ, о внесении сведений в ЕГРЮЛ о третьем лице как об участнике общества. Третье лицо – пережившая супруга и, соответственно, наследник участника общества. Опираясь на положения устава общества, три нижестоящих инстанции сочли, что оснований для внесения сведений о третьем лице как об участнике в ЕГРЮЛ не было.
Во-первых, ВС РФ вернул дело на новое рассмотрение по формальной причине. Так, истцом первоначально был избран неверный способ защиты.
Наследник внес сведения о себе как об участнике общества в ЕГРЮЛ. При этом ВС РФ отметил, что «корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ».
Ошибка в избираемом истцами способе защиты в аналогичных ситуациях, несмотря на то, что он прямо следует из п. 18 ст. 21 Закона об ООО, широко отражена в судебной практике. Например, в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 28.10.2016 по делу № А40-215759/15, суд прямо указал, что истец, заявляя требования о признании недействительной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, об обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ соответствующую запись, избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права. В п. 2.1 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016) (письмо ФНС России от 28.12.2016 № ГД-4-14/25209) также подчеркивалось, что надлежащим способом защиты в случае перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества является предъявление требования о передаче доли или части доли обществу, а не требование о признании недействительным решения регистрирующего органа, на основании которого в ЕГРЮЛ были внесены сведения о переходе доли к третьим лицам. Отметим, что цена такой ошибки высока, ибо срок давности для надлежащего требования составляет всего три месяца.
Во-вторых, ВС РФ также сделал вывод о том, «по воле участников общества ограничение персонального состава участников не распространяется на лиц, которые относятся к числу наследников каждого из участников, что, исходя из общепринятого употребления соответствующих слов и выражений, означает распространение данного правила также на пережившего супруга, принявшего наследство».
В сущности разъяснения ВС РФ здесь свидетельствуют о более внимательном изучении текста уставов. ВС РФ указывает, что если уставом предусмотрен свободный переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам участника, то переживший супруг не может относиться к категории третьих лиц, для которых согласно уставу требуется получение согласия иных участников для вхождения в общество.
ВС РФ тут подкрепляет свои рассуждения телеологическим толкованием, справедливо отмечая, что в законодательстве находится в приоритете круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) отчуждать долю. При этом «участники общества могут быть заинтересованы в сохранении возможности передачи им корпоративных прав и в сохранении, тем самым, за своими близкими (наследниками) возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества».
Ключевой вывод рассматриваемого определения ВС РФ, как представляется, заключается в том, что включаемое в устав ограничение для вхождения в состав участников третьих лиц не может быть подразумеваемым, должно быть выражено прямо. По сути, речь идет об общем принципе, которым следует руководствоваться при оценке любых договорных ограничений.
Что же касается практики в целом, то можно надеяться, что призыв ВС РФ внимательнее читать уставы обществ и давать им полноценное, а не формальное толкование будет услышан.