В последнее время в процедурах банкротства встречается много судебных споров, в которых возникает вопрос признания недействительным договора купли-продажи. Вместе с этим возникает вопрос, есть ли какие-то особенности оспаривания сделок в отношении отдельных видов недвижимости? Есть ли какие-то критерии того, какие сделки купли-продажи оспаривать необходимо, а в отношении каких не стоит тратить время и ресурсы на признание их недействительными? Рассмотрим эти вопросы в материале.
Нежилое помещение: критерии необходимости оспаривания сделки
Между покупателем и обществом (продавцом) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества — нежилого помещения (Определение ВС РФ от 03.04.2024 № 301-ЭС22-10719 (7) по делу № А43-32982/2018). Покупатель оплатил стоимость помещения, которая составила 750 тыс. руб.
Общество было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства и применены правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве — Банкротство застройщиков.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора купли-продажи, ссылаясь на занижение цены сделки ее сторонами.
Суд первой инстанции для определения рыночной стоимости спорного помещения на момент совершения оспариваемой сделки назначил судебную экспертизу. Между тем ВС РФ отметил, что заключение эксперта не имело заранее установленной силы и подлежало оценке наряду с прочими доказательствами, представленными в материалы дела. Кроме того, эксперт счел возможным применить в процессе оценки сравнительный и доходный подходы, отказавшись от затратного.
Суды ссылались на правовую позицию, изложенную в п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 и в Определении ВС РФ от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 № 308-ЭС15-6280. В них отражено, что:
цитируем документ
...отчуждение имущества по заниженной многократно цене очевидно свидетельствует о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества; это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения; он не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества. Покупатель, намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.
Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по делу № А43-32982/2018
ВС РФ в рассматриваемом деле углубился в вопросы методов оценки, рассуждая о сравнительном, доходном и затратном подходах, и признал в заключении эксперта наличие критических ошибок.
Столь большое внимание, уделенное ошибкам эксперта и рассуждениям о применяемых методах оценки, не свойственно ВС РФ и приводит к выводам, что вопрос о реальной стоимости имущества должен исследоваться в судебных заседаниях более серьезно, так как неточности в работе эксперта прямо влияют на результат оспаривания сделки.
Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка) (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
***
Ключевой момент этой формулировки — это слово «существенно». Интерпретировать его можно следующим образом — любой разумный, добросовестный участник оборота, получив предложение о покупке имущества по существенно заниженной цене, должен задаться вопросом — а почему цена настолько низкая?
Кроме того, стоит ли наказывать покупателя, который приобрел вещь немногим ниже стоимости и осуществил все возможные проверки? Да, цена действительно несколько ниже рыночной, но это может быть вызвано сезонными скидками, параллельным импортом, выходом, наконец, иными причинами, которые могут быть нам неизвестны. И если к этому абстрактному примеру применить последствия признания договора купли-продажи недействительным (при банкротстве продавца), то покупатель обязан будет вернуть свое приобретение в конкурсную массу, без реальной возможности получить денежные средства назад. Аналогичные выводы можно применить как к рынку недвижимости, так и ко всем другим.
По смыслу разъяснений, изложенных в п. 24 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 07.04.2021, на неравноценность встречного предоставления может указывать существенное и безосновательное отклонение договорной цены от рыночной.
Действующее законодательство не раскрывает понятие неравноценности встречного исполнения и, соответственно, не содержит критериев ее оценки. А это означает, что определение наличия или отсутствия факта неравноценности встречного исполнения и отражение ее результатов в судебном решении становятся проявлением полномочий суда, который должен досконально исследовать все эти вопросы и вынести справедливое решение.
Признание недействительным договора купли-продажи автомобиля
Одно из дел, которое также затрагивает вопросы неравноценности при оспаривании договора купли-продажи, касается приобретения автомобиля (Определение ВС РФ от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742 по делу № А12-42/2019).
После возбуждения в отношении должника дела о банкротстве последний (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля, его стоимость была определена сторонами. Общество оплатило автомобиль в полном объеме. Полагая, что этой сделкой имущественным интересам кредиторов должника был причинен вред, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки.
Суды признали договор недействительным. При этом они исходили из имеющейся разницы между рыночной стоимостью автомобиля и согласованной сторонами в договоре (22,8%), что с учетом подп. 4 п. 2 ст. 40 НК РФ является существенным расхождением. При этом суды приняли во внимание результаты повторной судебной экспертизы об установлении стоимости спорного транспортного средства.
ВС РФ отметил, что:
цитируем документ
Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.
Помимо цены, для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать полный контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности стал вполне убедительным и обоснованным (Определение ВС РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671).
Однако само по себе отклонение стоимости автомобиля на 22,8% от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без дополнительных доводов. В частности, о том, что исходя из технических параметров, состояния и эксплуатационных свойств продаваемого транспортного средства для общества было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров. А это свидетельствует о явно невыгодной для должника сделке и вызывает у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения. Однако подобные обстоятельства судами не были установлены.
***
В данном деле ВС РФ четко сформулировал, что одним из важнейших критериев для определения сделки как недействительной является очевидная для общества неравноценность. Иными словами, каждое лицо, заключающее договор купли-продажи с ценой, явно и существенно заниженной, подпадает под риск оспаривания сделки.
С другой стороны, если цена в целом рыночная, и покупатель, как и любой другой участник рынка, не видит в ней ничего экстраординарного, сделка не должна признаваться недействительной. Согласимся, что разница между оценкой экспертизы (а цена реализации, как правило, всегда ниже) и суммой, за которую в итоге и приобрел автомобиль покупатель, не является существенно заниженной. Покупатель действительно приобрел автомобиль по выгодной цене, но этот факт не должен служить основанием для оспаривания сделки.
Оспаривание договора купли-продажи земельного участка
Общество продало покупателю по договору купли-продажи земельный участок (Определение ВС РФ от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196 (2) по делу № А41-70837/2017).
Конкурсный управляющий направил заявление о признании данного договора недействительным, указав, что сделка совершена для причинения имущественного вреда правам кредиторов должника, а покупатель не намеревался владеть, пользоваться и распоряжаться приобретенным имуществом.
У судов возникло разное видение этой ситуации. Так, суд первой инстанции признал сделку недействительной. Суд исходил из доказанности всей необходимой совокупности обстоятельств, в том числе из неравноценности встречного исполнения, а также из того, что у покупателя не была подтверждена финансовая возможность приобретения спорного имущества.
Суд апелляционной инстанции и суд округа не согласились с судом первой инстанции и отменили его судебный акт. Они исходили из отсутствия доказательств осведомленности покупателя о неплатежеспособности общества и наличия цели причинения вреда кредиторам. Суды сочли, что цена договора при таких обстоятельствах значения не имеет.
Стоит отметить, что:
цитируем документ
...осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.
При этом установленная спорным договором цена была ниже кадастровой стоимости в три раза, рыночной — более чем в девять раз. ВС РФ заключил, что действия лица, приобретающего имущество по цене явно ниже кадастровой и рыночной, вряд ли можно назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.
Другой вывод ВС РФ состоит в том, что «в подобной ситуации следует предположить, что либо покупатель знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами. Таким образом, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника».
Интересен и тот факт, что ВС РФ отметил, что «даже получение должником оплаты на условиях, предусмотренных договором, в данном случае вывод суда первой инстанции о многократном превышении рыночной цены имущества над установленной договором не опровергало». Это еще раз подтверждает мысль о том, что в подобных делах на первое место выступает цена приобретения имущества.
При этом в целом ряде случаев ВС РФ отменяет судебные акты, в которых несущественное занижение цены (15—25%) служит поводом для оспаривания сделки и разъясняет нижестоящим судам ошибочность такого подхода. Но в этом деле ситуация совсем другая — цена продажи действительно была существенно занижена.
Очевидна ли для покупателя такая существенная разница? Представляется, что очевидна. Поэтому и ВС РФ исходил из этого понимания, указав, что такая сделка оставаться действительной не должна.
Проблемы неравноценности в постановлении КС РФ от 03.02.2022 № 5-П
Несмотря на специфику постановления, а речь в нем идет о единственном жилье покупателя, выводы КС РФ распространяются и используются в арбитражных судах по отношению к приобретению и других видов имущества.
цитируем документ
Распространение законодателем правил пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на сделки, совершенные должником не только после принятия заявления о признании его банкротом, но и в течение одного года до этого момента (с учетом особого порядка исчисления данного периода для банков), базируется на решении законодателя допустить — в качестве упрощенного способа восполнения имущественных потерь должника — возможность на основании одних лишь объективных критериев оспорить сделки, совершенные в течение указанного временного отрезка и в силу неравноценности предоставления в преддверии банкротства уменьшающие имущество должника.
Но при этом такие оценочные характеристики и приводят к возникновению правовой неопределенности, которая разрешается уже судами в частном порядке исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.) (Определение ВС РФ от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742 по делу № А12-42/2019).
КС РФ коснулся и проблемы возможности возврата денег покупателя по недействительной сделке. Ведь в случае, когда сделка оспорена и имущество возвращено в конкурсную массу, покупатель вынужден вернуть все приобретенное по недействительной сделке, в данном случае — единственное жилье, а у него возникает право требования к должнику, которое, скорее всего, удовлетворено не будет (либо, при большой удаче, будет удовлетворено частично).
цитируем документ
Применение последствий недействительности сделки, с учетом преследуемой законодателем цели обеспечения баланса интересов участников гражданского оборота, подразумевает, что покупатель жилого помещения, получив назад уплаченные за него денежные средства, мог бы реализовать право на жилище, за счет приобретения другого жилого помещения.
Даже если признание сделки недействительной обусловлено наличием неравноценного встречного исполнения обязательств, на причитающиеся покупателю денежные средства, скорее всего, можно купить менее ценное помещение (например, меньшее по площади, менее удобное по расположению и т.п.), но, по крайней мере, позволяющее как-то удовлетворить жилищные потребности гражданина (и членов его семьи).
КС РФ также отметил, что «в условиях недостаточности имущества должника для удовлетворения требований всех кредиторов и отсутствия у гражданина-кредитора (покупателя жилого помещения) каких-либо залоговых прав на имущество, возможность фактического получения таких денежных средств от должника невелика и, помимо этого, отсрочена. Это, по существу, может приводить к безвозмездному изъятию у гражданина единственного пригодного для проживания жилья, собственником которого он был, с целью передачи его в конкурсную массу для частичного (часто незначительного) удовлетворения требований кредиторов и в их числе — названного гражданина».
Закон о банкротстве «не содержит какого-либо специального правила об очередности удовлетворения требований кредиторов, которое позволяло бы увеличить вероятность получения гражданином, единственное жилье которого включено в конкурсную массу должника, ранее уплаченных за жилое помещение денежных средств».
Все это свидетельствует о нарушении баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, в связи с тем, что после признания договора купли-продажи недействительным и возвращения приобретенного в конкурсную массу, ничто не гарантирует реального возвращения уплаченных по недействительной сделке денежных средств гражданину, для которого соответствующее жилое помещение было единственным пригодным для проживания. При этом своего единственного жилого помещения он лишается.
Данная позиция КС РФ касается единственного жилья, но вопрос об оспаривании сделок с иным недвижимым имуществом по-прежнему остается открытым. Постепенно складывающаяся судебная практика указывает на то, что судам необходимо более глубоко исследовать вопросы неравноценности сделок и принимать решение, исходя из конкретных обстоятельств и не ограничиваясь результатами судебной экспертизы.
Выводом таких исследований должна стать полная очевидность неравноценности встречного предоставления для участников дела, суда и общества в целом.
Если же такая очевидность отсутствует, то оспаривание подобной сделки приведет только к перегрузке судебной системы и нестабильности гражданского оборота, так как покупателю, без специального юридического образования, становится практически невозможно понять критерии, по которым сделка может быть оспорена.