Договоры поставки достаточно распространены в хозяйственной деятельности. В то же время при их заключении и исполнении может существовать риск их оспаривания. Какие нюансы оспаривания договоров поставки можно встретить в судебной практике 2024 г., рассмотрим в материале.
Для признания договоров поставки недействительными применяются общие положения ГК РФ о признании сделок недействительными. Предъявляя иск о признании сделки недействительной, истец в силу положений ч. 1 ст. 4, ч. 2, 3 ст. 44, ст. 65 АПК РФ, п. 3 ст. 166 ГК РФ, должен доказать, что данной сделкой нарушены или оспорены его права и что удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права истца, а также должен указать, какому закону противоречит оспариваемая им сделка. При этом суд в силу ст. 49 АПК РФ должен рассмотреть иск по тем основаниям, которые обозначены истцом, дать им оценку и сделать соответствующие выводы (ст. 168 АПК РФ).
Для признания договора поставки недействительной сделкой по каждому основанию имеются свои особенности и пределы доказывания.
Признание договора поставки мнимым
Наиболее явно эти особенности в доказывании прослеживаются при признании договоров поставки мнимыми. Напомним, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 1 ст. 170 ГК РФ).
В Определении ВС РФ от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 разъяснено, что:
цитируем документ
...характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.
Определение Верховного суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411
Аналогичная позиция высказана в Определении ВС РФ от 05.02.2021 № 305-ЭС20-3931 (3—5) по делу № А40-37177/2018.
В отношении же договора поставки ВС РФ отметил, что наличие в материалах дела товарных накладных является недостаточным для опровержения аргумента о мнимости поставок. При этом проверке подлежит возражение о фиктивности договоров, положенных в основание требования, в том числе при необходимости путем исследования всей производственной цепочки и закупочных взаимоотношений с третьими лицами, а также экономической целесообразности заключения этих сделок.
В то же время суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара. А при проверке действительности — необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа в постановлении от 28.06.2023 № Ф07-7628/2023 по делу № А56-98000/2020, п. 3 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1 (2020), утв. Президиумом Верховного суда РФ 10.06.2020).
В указанном деле суд пришел к выводу, что:
-
деятельность общества не была никак не связана с поставленным товаром, что указывает на отсутствие какой-либо необходимости и экономической целесообразности в его приобретении и использовании для деятельности;
-
на территории общества действовал пропускной режим, проезд автотранспортных средств третьих лиц на его территорию вне рамок пропускного режима невозможен;
-
ни планировка, ни располагаемая в арендованных обществом помещениях инфраструктура не позволяют складировать материальные ценности в больших объемах;
-
фактически транспортировка товара от поставщика (г. Санкт-Петербург) к покупателю (г. Москва) не осуществлялась;
-
в материалы дела обществом не был представлен оригинал товарно-транспортной накладной, а в отсутствие оригинала указанного документа невозможно установить отнесение его оборотной стороны именно к поставке, имеющей место в настоящем деле, по причине отсылки номера данного документа к иной поставке;
-
в материалах дела отсутствовали доказательства заключения, оплаты договора обществом с указанным водителем, что не соответствует рискам и деловой практике с позиции разумного предпринимателя;
-
в спорной товарно-транспортной накладной значится меньшее количество товара, нежели указано в договоре и заявлено обществом при предъявлении первоначального иска.
О мнимости заключенного между сторонами договора свидетельствует отсутствие доказательств реальности поставки товара (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.02.2019 № Ф09-44/19 по делу № А76-11774/2017).
Суд сделал вывод о том, что:
цитируем документ
...при заключении спорного договора поставки воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки, договор создавал лишь видимость приобретения товара, тогда, как имущество в заявленном истцом объеме во владение и пользование ответчика не поступило.
Суд пришел к такому выводу в результате исследования следующих обстоятельств:
-
спецификой названного товара является то, что каждая партия имеет сертификат качества, а производитель продукции обладает информацией о судьбе каждой партии товара с момента его производства и до момента потребления. Документов, подтверждающих качество каждой партии поставленного по представленным накладным товара, суду не представлено;
-
отсутствуют документы, подтверждающие фактическое перемещение товара из городов Саратов и Старый Оскол в город Магнитогорск (железнодорожные накладные, договоры аренды транспортных средств и т.д.).
Кроме того, по указанному делу была проведена комплексная судебная экспертиза, по результатам исследования которой суд пришел к выводу, что представленный на исследование договор поставки не является одним документом — в нем производилась замена листа, который, в свою очередь, мог принадлежать какому-то другому документу, также мог быть выполнен самостоятельно, для замены.
Таким образом, по делу о признании договора поставки недействительной сделкой по мотиву ее мнимости судом должны быть исследованы все фактические отношения, связанные с поставкой товара (постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.05.2022 № Ф05-6082/2022 по делу № А40-94502/2021).
Признание договора поставки притворной сделкой
Притворная сделка (сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях) ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).
Так, например, в одном из дел суд пришел к выводу о том, что:
цитируем документ
...перечисление ответчику денежных средств в сумме <…> руб. произведено, в том числе в отсутствие подписанных спецификаций об объемах поставок на указанную сумму, суды пришли к обоснованному выводу о том, что у сторон сделки по поставке товара отсутствовала цель ее реального исполнения, а ее совершение имело противоправную цель в виде транзита денежных средств в адрес <…>.
Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.02.2022 по делу № А73-1998/2020
Данный вывод был поддержан ВС РФ в Определении от 16.06.2022 № 303-ЭС22-8512 по делу № А73-1998/2020:
цитируем документ
...воля сторон при совершении оспариваемой сделки была направлена на прикрытие транзитного перечисления заемных денежных средств третьему лицу (обществу <…>), которое не могло самостоятельно получить кредитные средства в банке, оспариваемая сделка совершена без намерения создать правовые последствия, характерные для договора поставки, с учетом того, что реальная передача товара между сторонами не состоялась.
Арбитражный суд Уральского округа в постановлении от 26.01.2016 № А07-13763/2014 отметил, что признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.
В то же время, принимая во внимание довод ответчика о том, что договор поставки фактически прикрывал сделку уступки прав на выкупленное на аукционе по договору купли-продажи муниципальное имущество, указал на:
-
показания свидетелей о фактических намерениях и порядке выполнения демонтажных работ по извлечению трубопровода;
-
представленные письменные доказательства по делу, свидетельствующие о характере имеющейся между сторонами переписки при заключении договора поставки и договора уступки прав (цессии);
-
наличие в деле доказательств, подтверждающих факт того, что истец давал поручение ответчику на перечисление денежных средств в администрацию, что косвенно свидетельствует об участии общества в отношениях по приобретению трубопровода;
-
общество не заявляло никаких претензий ответчику относительно непоставленного товара по договору в установленный срок;
-
между сторонами по договору поставки не предпринималось мер по урегулированию разногласий в порядке, предусмотренном договором.
Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами сделки, а также намерений каждой стороны.
Аналогичная позиция высказана в постановлениях Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.04.2022 № Ф04-140/2022 по делу № А70-196/2021, от 04.06.2024 № Ф04-1276/2024 по делу № А45-19099/2023).
Отсутствие согласия, предусмотренного законом
Следующим возможным основанием признания договора поставки недействительной сделкой служит основание, предусмотренное п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается, соответственно, в отсутствие согласия, предусмотренного законом.
Например, в одном из дел, посчитав, что договоры поставки являются взаимосвязанными недействительными сделками и заключены между обществами в нарушение ст. 46 Закона об ООО, участник обратился в суд с иском о признании их недействительными (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.06.2021 № Ф01-2881/2021 по делу № А11-8142/2020).
Суды установили, что истец как участник при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, имел реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках после их совершения, однако не воспользовался предоставленным законодательством правом.
Суд отметил также, что:
цитируем документ
Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Кодекса).
Кроме того, суд отмечает, что в рассматриваемом деле доказательства того, что от участника скрывалась информация о совершении сделок, и с момента их совершения до подачи иска в суд он обращался с заявлениями об ознакомлении с документами к обществу, однако ему чинились препятствия в реализации данного права, в материалах дела отсутствуют, равно как отсутствуют доказательства обращения участника за защитой прав и законных интересов участника, лишенного права доступа к документации организации.
Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.07.2023 № Ф06-5370/2023 по делу № А12-22605/2022).
В указанном деле судом установлено, что спорный договор поставки был подписан одним и тем же лицом, являющимся директором обоих обществ. В материалах дела отсутствуют доказательства получения согласия другого участника, обладающего 50% голосов в уставном капитале общества. Из представленного в материалы дела свидетельства об удостоверении итогов общего собрания участников общества видно, что вопрос об одобрении совершения сделок с заинтересованностью на голосование участников не выносился, о совершении данной сделки не сообщалось.
Кабальные сделки
Еще одним из оснований для признания договора поставки недействительным является основание, установленное п. 3 ст. 179 ГК РФ, — сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Таким образом, к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.
цитируем документ
Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.
Пункт 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»
Например, в одном из дел суд отметил, что истец должен доказать, что он был лишен возможности проверки экономической обоснованности цены дополнительного соглашения на момент его заключения, что договор поставки был заключен истцом вынужденно, что истец не имел возможности отказаться от заключения данного договора (постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.02.2023 № Ф05-33485/2022).
Кроме того, суд обратил внимание на то, что своими действиями по исполнению договора истец дал основание ответчику полагаться на действительность сделки и исполнять собственные обязанности по договору, вследствие чего истец утратил право на заявление о недействительности сделки по мотиву ее кабального характера.
Оспаривание поставки в банкротстве
Нередкими являются случаи оспаривания договоров поставки по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Так, например, в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми — они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 02.05.2024 № Ф05-20163/2020 по делу № А40-195019/2019 сделал вывод о том, что:
цитируем документ
...в предмет доказывания по делам о притворных сделках входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.
В другом деле Арбитражный суд Московского округа пришел к выводу о наличии оснований для признания договоров поставки недействительными сделками, установив следующие обстоятельства:
-
на дату оспариваемых перечислений у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, платежи совершены в отсутствие встречного предоставления;
-
каких-либо документов, подтверждающих реальность правоотношений должника и ответчика, в рамках которых осуществлялись оспариваемые платежи, в материалах дела не имеется;
-
с учетом вида деятельности общества должника, отсутствия в помещении, принадлежащем должнику, признаков ремонтных работ, необходимости и целесообразности в приобретении должником электротоваров на столь значительную сумму не имелось;
-
ответчиком, в свою очередь, не раскрыты обстоятельства порядка исполнения договора поставки (разовых поставок): отсутствуют заявки должника на приобретение электротоваров, прайс-листов на продукцию, электронной и иной переписки по вопросам поставки.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 марта 2024 № Ф05-32292/21 по делу № А41-27931/2020.
Признание дополнительных соглашений к договору поставки недействительным
Могут быть оспорены не только договоры поставки, но и дополнительные соглашения к ним. Так, например, суды установили, что дополнительные соглашения подписаны сторонами с нарушением требований ст. 18, 23 Закона № 161-ФЗ, поскольку доказательств, свидетельствующих о даче собственником имущества государственного унитарного предприятия согласия на заключение указанных соглашений либо о последующем их одобрении, в материалы дела представлено не было (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.10.2017 № Ф10-4114/2017 по делу № А83-1074/2016).
***
Анализ сложившейся судебной практики по делам об оспаривании договоров поставки позволяет сделать вывод о том, что по данной категории дел судами исследуются все обстоятельства процесса перевозки, хранения, транспортировки товара. С учетом этого при рассмотрении недостаточно установления факта формального подписания договора, дополнительных соглашений к нему, спецификаций, поскольку данные обстоятельства не могут являться достоверными доказательствами реальности поставки товара.