Для поддержания стабильности договорных отношений, защиты интересов сторон и обеспечения исполнения обязательств необходим контроль за юридическими ковенантами. Минимизировать риски неисполнения обязательства и повысить эффективность управления компаний помогает применение современных технологий. Опытом автоматизации контроля за юридическими ковенантами делится Ирина Закржевская, руководитель правового сопровождения финансовых и инвестиционных сделок ПАО «ТМК»1.
В настоящее время основным трендом в управлении компаний является автоматизация бизнес-процессов, снижение ручного управления в пользу использования автоматизированных систем и/или искусственного интеллекта.
Сфера контроля ковенантов не является исключением. Рассмотрим некоторые аспекты автоматизации контроля за юридическими ковенантами.
Что такое ковенанты
Ковенанты — договорные условия, при нарушении которых могут возникнуть негативные для обязанной стороны последствия. Существуют различные классификации ковенантов, наиболее типовой является следующая:
- По типу воздействия:
— позитивные (обязанное лицо должно совершить определенные действия или обеспечить их совершения третьими лицами);
— негативные (обязанное лицо должно воздерживаться от совершения определенных действий).
- По сфере действия:
— финансовые ковенанты;
— нефинансовые ковенанты (включают в себя юридические).
Среди юридических ковенантов принято отдельно выделять корпоративные, судебные (среди таковых можно отдельно выделить судебно-претензионные, в сфере исполнительного производства, банкротные, налоговые).
Важно отметить, что ковенанты являются неотъемлемой частью финансовых сделок, и компании, руководствуясь принципом добросовестности, надлежащим образом соблюдают ковенанты.
Вместе с тем управление изменениями условий заключаемых договоров, анализ соблюдения действующих обязательств и мониторинг влияющих на выполнение обязательств событий и показателей (ковенантов) в ручном режиме увеличивают трудовые затраты, а также содержат в себе риск человеческой ошибки, и, поскольку стоимость таких ошибок высокая (в том числе закрытие ранее доступных источников финансирования, требование кредиторов (инвесторов) о досрочном прекращении финансирования или ухудшение его условий (в том числе увеличение процентной ставки) или представлении дополнительного обеспечения), вопрос о минимизации данного риска путем автоматизации процесса контроля ковенантов является ключевым.
Автоматизация процесса контроля за исполнением ковенантов минимизирует негативное влияние человеческого фактора и обеспечивает непрерывность контроля, который для новых ковенантов будет начинаться сразу после ввода в систему.
Результатом внедрения автоматизированной системы контроля юридических (судебных) ковенантов, интегрирующей внутреннюю систему с внешними источниками данных (в том числе информацией о судах, исполнительном производстве, арестах и пр.) является:
-
формирование единой платформы с информацией о состоянии судебных ковенантов в текущий момент времени;
-
уход от ручного труда, сокращение времени на выполнение рутинной работы, поскольку автоматизированная система направляет извещение ответственному сотруднику автоматически;
-
финансовый блок получает возможность самостоятельно отслеживать/получать в автоматизированной системе информацию о состоянии юридических (судебных) ковенантов.
Что это дает?
В портале самообслуживания любой заинтересованный сотрудник в соответствии с ролевой моделью доступа может оперативно получить информацию о ковенантах или запросить данные по связанным договорам, это, в свою очередь:
-
повышает уровень управляемости процессом;
-
сокращает сроки обработки и формирования информации о состоянии ковенантов (одну минуту занимает обновление информации о риске после публикации во внешнем источнике).
Тем самым исключается дублирование работы юридического и финансового подразделений, а также усиливается проактивный подход по вопросу контроля судебных ковенантов:
-
появляется возможность митигации данного риска и/или получения вейвера от инвестора на превышение лимита по судебному ковенанту;
-
происходит предотвращение риска нарушения обязательств (ковенантов) по финансовой сделке.
Процесс отслеживания ковенантов состоит из нескольких этапов:
-
получение информации о кредитном договоре из внутренней системы (для нашего проекта; возможно, в иных компаниях будет избран иной модуль);
-
создание карточки «Кредитный договор» в разделе «Договоры» в финансовом блоке системы;
-
выявление событий, влияющих на ковенанты:
— из внешних источников: информация об исполнительных производствах, банкротствах;
— из юридического блока — информация о претензиях и судебных спорах;
— из реестров финансового блока — информация о невыполненных обязательствах, обременении/изъятии имущества, блокировке счетов;
-
фиксация риска нарушения или нарушения ковенанта в карточке «Кредитный договор»;
-
уведомление группы пользователей о возникновении риска или нарушения ковенанта;
-
создание задачи на группу пользователей для реагирования на риск или нарушение ковенанта.
Таким образом, внедрение автоматизированной системы позволяет:
-
автоматизировать 95% издержек по контролю за ковенантами;
-
видеть всю информацию о состоянии (соблюдении) юридических (судебных) ковенантов в текущий момент, как и прогнозировать на более долгосрочный период;
-
сохранять 100% информации в системе (в том числе ранее сформированных заключений/рекомендаций);
-
принять решение по ковенантам за один день.
Ключевые этапы реализации проекта автоматизации контроля ковенантов
На первом этапе (подготовительном) происходит анализ IT-инфраструктуры, исходных данных модуля по контролю за ковенантами. Проводится совместная работа ответственных служб компании и привлеченной компанией-подрядчиком.
На втором этапе происходит интеграция внутренних источников (в том числе справочных таблиц в excel) о ковенантных ограничениях в базу программы и/или автоматизированную систему (выбор платформы, на которой реализуется проект, зависит от множества факторов, прежде всего, IT-архитектуры в компании).
На третьем этапе производится интеграция внешних источников информации для контроля судебных ковенантов (в том числе информацией о судах, исполнительном производстве, арестах и пр.).
В нашем случае указанный процесс осуществлялся на базе системы, позволяющей в виде карточек хранить информацию о кредитном договоре и ковенантах, выявлять события, влияющие на ковенанты, и сопоставлять с ними.
Для корректной работы системы был описан процесс:
-
получения информации о кредитном договоре и ковенантах;
-
отслеживания и выявления событий, влияющих на ковенанты;
-
присвоения риска нарушения или нарушения ковенанта и информирования об этом пользователей.
На четвертом этапе происходит апробация работы системы — начало опытно-промышленной эксплуатации системы контроля и управления банковскими ковенантами по судебным делам и банкротству и обучение пользователей работе в автоматизированной системе. Таким образом, финансовый блок самостоятельно получает в автоматизированной системе информацию.
Как это работает?
Карточка дела — это контейнер, в котором хранится вся информация о юридических (судебных) ковенантах. Если наступает такое событие, как арест, превышение исковой нагрузки, банкротство общества из группы и прочие — меняется статус в системе и ответственному сотруднику приходит сообщение на электронную почту о срабатывании какого-либо фактора риска.
На пятом этапе возможно подключение искусственного интеллекта (интерактивный чат-бот, см. рисунок) для проверки экспертной оценки или прогнозирования уровня риска нарушения ковенантов (для нашего проекта это дополнительная опция, возможность ее внедрения обсуждается).
Первые три этапа являются наиболее трудозатратными и длительными. При условии, что вся информация о судебных (юридических) ковенантах была ранее интегрирована во внутреннюю систему или все подготовлено к такой интеграции (например, из сводной информации в excel), минимальный срок реализации этих этапов составляет 6—8 месяцев. Четвертый этап может занять до 3—4 месяцев.
По итогу проведения данной работы были сформированы следующие разделы в автоматизированной системе: задачи, отчеты, договоры, реестр невыполненных обязательств по налогам/сборам/страховым взносам, реестр блокировки счетов, реестр обременений/изъятий имущества и настройка риска нарушения (см. таблицу).
Как мы видим, часть информации должна вноситься в систему вручную (реестр невыполненных обязательств по налогам/сборам/страховым взносам). В будущем, при синхронизации работы картотек уполномоченных органов, возможен переход к полностью автоматизированной работе системы по отслеживанию данных рисков.
Отчеты и настройку триггеров риска рассматриваем как константу, управляемую в ручном режиме, но в долгосрочной перспективе возможен переход в автоматизированный режим. Например, в случае перехода к использованию искусственного интеллекта (далее — ИИ) для оценки потенциальных рисков и формирования ИИ рекомендаций по изменению настроек/триггеров по оценке рисков и информированию ответственных лиц.
Отдельно стоит остановиться на процессе обработки автоматизированной системой внешних источников: система раз в сутки автоматически запрашивает информацию из Casebook и юридического Case.one о событиях, которые могут оказать влияние на ковенант. Информация о событиях фиксируется на вкладке «События» в карточке «Кредитный договор».
Резюмируя опыт разработки, внедрения и использования автоматизированной системы, важно отметить, что в сфере управления и контроля ковенантов именно за искусственным интеллектом будущее и самое время произвести ревизию, аудит системы контроля компании за этим блоком, существующую в компании архитектуру и возможности IT и перейти к созданию новой системы управления ковенантами.
Разделы автоматизированной системы (таблица)
|
Задачи |
Раздел, в котором отображаются задачи по реагированию на риски нарушения или нарушения ковенантов |
Создаются автоматически и направляются на электронную почту ответственного сотрудника |
|
Отчеты |
Раздел для формирования и выгрузки отчетности по финансовым договорам и ковенантам |
Настраиваются вручную |
|
Договоры |
Ключевой раздел, в котором находятся все карточки с типом «Кредитный договор» |
Создаются автоматически |
|
Реестр невыполненных обязательств по налогам/сборам/страховым взносам |
Реестр, в который необходимо вносить информацию о невыполненных обязательствах |
Карточки создаются вручную |
|
Реестр блокировки счетов |
Реестр, в который необходимо вносить информацию о блокировке счетов |
Карточки создаются вручную |
|
Реестр обременений/изъятий имущества |
Реестр, в который необходимо вносить информацию об изъятии/обременении имущества |
Карточки создаются вручную |
|
Настройка риска нарушения |
Раздел для настройки процента от суммы лимита существенности для выявления рисков нарушения |
Для нашего проекта доступ к данному модулю предоставлен только администратору |
1 С докладом по этой теме эксперт выступала на Двадцать первой конференции «Централизованное казначейство», проведенной порталом CFO-Russia.ru и группой Prosperity Media при информационной поддержке газеты «Экономика и жизнь».