Поправки в Закон об акционерных обществах позволят решить ряд назревших проблем и оптимизировать расходы компаний

Изменения в Закон об акционерных обществах в части урегулирования отдельных вопросов, связанных с уведомлением о дате, месте и времени проведения общих собраний, а также вопросов, связанных с выплатой дивидендов так называемым «потерянным акционерам», назрела давно. Особенно это касается крупных ПАО с тысячами акционеров, часть из которых не принимают участия в хозяйственной деятельности общества, в частности, не обновляют свои данные для получения корреспонденции. В результате такие компании несут значительные расходы на почтовые уведомления, рассылку бюллетеней, а также на выплату дивидендов почтовым переводом.

Предлагаемые изменения касаются прежде всего возможности приостановления направления почтовых отправлений и выплаты дивидендов, ввиду чего в главу V вводится новая ст. 43.1, которая устанавливает критерии, при соблюдении которых общество может выплату дивидендов приостановить.

Речь идет об обстоятельствах, исходя из которых можно сделать вывод о неосуществлении акционером своих прав (например, в течение двух лет подряд в отношении заседаний общих собраний и решений о выплате дивидендов). При этом действие закона подразумевает его применение в отношении публичных и непубличных обществ с числом акционеров 50 и более. Это обусловлено тем, что в обществах с числом акционеров менее 50 такие расходы незначительны, а злоупотребления достаточно вероятны.

Закон предусматривает возможность приостановить направление «потерянным» акционерам сообщений о проведении заседаний общих собраний акционеров или заочных голосований, бюллетеней для голосования и иной информации. Но необходимо учитывать, что «активные» акционеры могут злоупотреблять своими правами и умышленно не направлять уведомления миноритарным акционерам под видом отсутствия связи с ними. Для предотвращения подобных ситуаций в законе предусмотрены обязательные условия, которые делают возможной приостановку рассылки уведомлений: акционеры в течение двух лет подряд (и более) не осуществляют свои права применительно к заседаниям общих собраний акционеров (заочным голосованиям) или решениям о выплате (объявлении) дивидендов.

Право на получение дивидендов акционеры имеют вне зависимости от количества акций, которыми обладают. Законом предусмотрена возможность направления дивидендов как почтовым переводом, так и по реквизитам на банковский счет акционера или на специальный счет оператора финансовой платформы при наличии реквизитов у регистратора. Это позволит снизить затраты на перечисление дивидендов и ускорить сам процесс.

Закон также вводит положения, которые позволят АО приостановить выплату дивидендов, если:

• в течение двух лет до даты принятия такого решения денежные средства, перечисленные «потерянным» акционерам, возвращались обществу;

• денежные средства за эти два года направлялись акционерам минимум дважды;

• за пять рабочих дней до даты принятия решения о приостановлении выплаты дивидендов регистратору не поступила информация об актуальных реквизитах.

Благодаря этим нововведениям АО сможет существенно сэкономить на отправке уведомлений о собраниях акционеров и перечислении дивидендов. Таким образом, глобальных изменений в законодательство об акционерных обществах Закон не привносит, однако уменьшает финансовую нагрузку на АО.

Законом вносится множество технико-юридических правок, но есть и содержательные изменения, заслуживающие внимания, в частности:

• возможность приостановить выплату дивидендов и направление информации в адрес «потерявшихся» акционеров.

Данные поправки призваны упростить жизнь АО, столкнувшимся с проблемой так называемых «потерявшихся» акционеров, то есть тех акционеров, с которыми в силу различных обстоятельств АО не может установить контакт.

При соблюдении ряда условий компания будет вправе приостановить выплату дивидендов таким акционерам, закрепив это соответствующим решением органа управления. Если же акционер «найдется», он сможет потребовать выплаты причитающихся ему дивидендов. Существенно также и то, что срок, за который «нашедшийся» акционер может потребовать выплаты дивидендов, ограничивается тремя годами с даты окончания срока исполнения обязанности по осуществлению указанных выплат. Данный срок восстановлению не подлежит, за исключением одного случая — необращения в компанию под влиянием насилия или угрозы.

Нововведение существенно облегчит жизнь акционерным обществам с историческим багажом «потерянных» акционеров, уменьшая объем администрирования таких вопросов без риска привлечения компании или ее менеджмента к ответственности.

С отдельными изъятиями подобные нормы будут действовать применительно к собраниям владельцев облигаций: закон вносит изменения в соответствующие положения Закона о РЦБ;

• уточнение правового регулирования порядка организации и проведения общих собраний и голосования.

Ключевой составляющей закона является отражение идеи о совмещении так называемых общих и заочных собраний — форма соб­рания теперь может быть гибридной (участники/акционеры могут принять участие в собрании как очно, так и посредством заочного голосования), если это определено уставом.

Закон также распространяет указанные положения о порядке проведения собраний на акционерные инвестиционные фонды, в отдельных случаях определяя особенности, предопределенные существом данной организационно-правовой формы;

• cформулированы нормы о действиях нотариусов в связи с урегулированием дистанционного способа проведения собраний органов управления обществ.

Закон определяет порядок и условия действий нотариусов в связи с проверкой (идентификацией) личностей участников (членов) органов компании, а также отдельные вопросы порядка передачи нотариусом информации в регистрирующий орган.

Указанные изменения и дополнения носят закономерный характер, призваны обеспечить реализацию положений основных корпоративных законов с технико-процедурной точки зрения.

Существенные изменения предполагаются в области регулирования порядка взаимодействия АО с его так называемыми «потерянными» акционерами и порядка выплаты им дивидендов, на что направлены новые ст. 43.1 и ст. 52.1 Закона об АО.

Исходя из предлагаемой ст. 43.1 Закона об АО следует, что выплата акционерам дивидендов в денежной форме может быть приостановлена обществом при одновременном соблюдении следующих условий:

1) в течение не менее двух лет подряд, предшествующих дате решения о приостановлении выплаты дивидендов, обществу возвращались денежные средства, перечисленные акционеру;

2) перечисление акционеру дивидендов за предшествующие два года до принятия решения о приостановлении выплаты осуществлялось не менее двух раз;

3) за пять рабочих дней до даты принятия решения о приостановлении выплаты от акционера регистратору АО не поступила актуальная информация, необходимая для выплаты дивидендов, либо заявление самого акционера о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров общества.

Такое решение о приостановлении выплаты дивидендов подлежит раскрытию в соответствующем реестре согласно законодательству РФ о ценных бумагах.

Общество обязано вести учет акционеров, в отношении которых принято решение о приостановлении выплат.

Для возобновления выплаты нового решения органов управления общества не требуется. Выплата должна быть произведена автоматически при внесении актуальной информации об акционере.

Полагаем, что это нововведение направлено в первую очередь на оптимизацию расходов АО. Если акционер из года в год не проявляет никакой активности и не востребует начисленный ему дивиденд в течение трех лет, то денежные средства должны быть направлены на иные нужды общества.

Еще одно нововведение предусмотрено в ст. 52.1 Закона об АО из которой следует, что общество вправе приостановить направление потерянным акционерам сообщений, материалов и бюллетеней для голосования к собраниям участников. Приостановление направления информации о проведении заседаний или заочного голосования, так же как и в случае с дивидендами, возможно при одновременном соблюдении условий:

1) в течение двух лет подряд, предшествующих дате приостановления направления информации, акционер не получал корреспонденцию, которая возвращалась в общество;

2) направление обществом сообщений о проведении заседаний и бюллетеней осуществлялось не менее двух раз;

3) общество направляло акционеру предупреждение о возможности приостановления информации;

4) за пять рабочих дней до принятия решения о приостановлении регистратору не поступила актуальная информация об акционере.

При внесении акционером актуальных сведений направление решений о заседаниях, материалов и бюллетеней осуществляется автоматически без дополнительных решений органов управления общества.

Положения закона, касающиеся как приостановления направления информации, так и выплаты дивидендов, призваны разрешить давно назревшую проблему потерянных акционеров, которых, по оценке правительства, насчитывается около 6 млн.

В этой части Закона изменения можно охарактеризовать положительно, поскольку они направлены не просто на оптимизацию расходов, а, скорее, на стимулирование акционеров принимать более активное участие в деятельности общества. Ведь их безучастие препятствует деятельности общества и принятию важных корпоративных решений.

Бизнес и юридическое сообщество давно беспокоит проблема акционеров, которые не могут присутствовать на общих собраниях в силу их удаленности или отсутствия возможности посетить их лично или через представителя. С целью преодоления препятствий для участия таких акционеров в ОСА Закон установил порядок проведения заседания ОСА с дистанционным участием. Теперь уставом можно предусмотреть проведение дистанционного собрания без определения места. Если уставом такая возможность не предусмотрена, акционерам должна предоставляться возможность присутствия в месте его проведения.

Достоверное установление лица, принимающего дистанционное участие в заседании ОСА, осуществляется с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи. Уставом общества можно установить более простые способы, например неквалифицированную электронную подпись или авторизацию через Единую систему идентификации и аутентификации («Госуслуги»).

Обществом должна быть обеспечена трансляция изображения и звука заседания в реальном времени. Запись трансляции заседания должна храниться вместе с протоколом общего собрания в течение срока хранения. Заседание будет признано несостоявшимся, если его не удалось провести по техническим причинам.

Также предусмотрено заочное голосование для принятия решений собранием акционеров путем направления бюллетеней для голосования, в том числе с помощью электронных средств, если это предусмотрено уставом.

В Закон об АО вводятся ст. 43.1 («Приостановление выплаты дивидендов») и ст. 52.1 («Приостановление направления информации о проведении заседания или заочного голосования»), которыми совет директоров акционерного общества наделяется правом приостановления:

• выплаты дивидендов; и

• направления сообщений о проведении общих собраний акционеров,

Такое право может быть реализовано, в том числе, в случае неоднократного возврата акционерному обществу сообщений о проведении общих собраний акционеров или дивидендов, направленных или выплаченных такому акционеру, в связи с недостоверностью сведений об акционере, имеющихся у общества.

Согласно пояснительной записке к законопроекту, цель данных изменений состоит в снижении издержек акционерных обществ в связи с направлением вышеуказанных сообщений и выплат дивидендов так называемым «потерянным» акционерам, то есть акционерам, сведения о которых отсутствуют и которые не осуществляют права акционеров на протяжении длительного периода времени.

Причины появления «потерянных» акционеров различны – они могут возникать по причине смерти акционера-физического лица или ликвидации акционера-юридического лица при условии ненадлежащего оформления прав на акции правопреемниками.

Меры, предусмотренные законом, позволяют уменьшить издержки акционерных обществ на взаимодействие с «потерянными» акционерами:

• не прибегая к принудительному исключению акционера в судебном порядке – в непубличных акционерных обществах; и

• в отсутствие возможности принудительного выкупа акций «потерянных» акционеров до приобретения, частично в рамках публичного предложения, пакета акций в размере 95% уставного капитала – в публичных акционерных обществах.

Законом предусмотрено, что решение о приостановлении направления сообщений о проведении общих собраний акционеров может быть принято только при соблюдении ряда условий. В частности, если последнее направленное акционеру такое сообщение содержало предупреждение о возможности приостановления направления сообщений в дальнейшем, а также регистратору общества не поступала актуальная информация об акционере.

Выплата дивидендов и направление сообщений о проведении общих собраний акционеров возобновляются, если на дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, в реестр акционеров общества внесена актуальная информация об акционере. Принятие советом директоров общества решения о возобновлении выплаты дивидендов и направлении таких сообщений не требуется.